现如今淮北一带的楚军虽也有六十万，但其中多是各世族的私兵，战力良莠不齐，远非秦军锐士的敌手。可冬季即将到来，如不能尽快击退秦军，时日一长，这些临时拼凑而成的部族私兵，岂不又将分崩离析？项燕当即陷入了两难的境地。
一晃数月过去，楚军先前的昂扬斗志渐渐变成了漫无休止的怨言。立冬过后，一场大雪骤然而至，楚军粮路骤然断绝，饥寒交迫的楚军将士终于忍受不住如此苦耗，纷纷请命退过淮水，待到来年开春再与秦军决战。项燕尚在犹豫，景、昭、屈三家私兵就已然在副将景祺和屈定的带领下，擅自撤离了驻地。
景、昭、屈三家原是楚国最大的世族，在他们的带头下，整个楚军大营顿时乱成了一团。
战机稍纵即逝，王翦于是下令秦军展开全面进攻，此时的楚军早已无心恋战，在秦军猛烈的冲杀下，淮北防线顿时全线崩溃。
“传令各部，合力截杀楚军！另令章邯部兼程渡过淮水，务必赶在败报到达之前围困郢寿，断不可走脱了楚王负刍！”见淮北大局已定，王翦随即向全军下达了新的作战指令。
郢寿被围方才没过几日，秦军主力便隆隆开到了郢寿城下，堪堪只用了半个时辰，秦军就冲开了郢寿北门，楚王负刍以及城内所有世族大臣全都成为了秦军的俘虏。紧接着，王翦又亲率三十万大军，马不停蹄地向北追击，终于在蕲城追上了项燕残部，经过一番激烈交战，项燕拔剑自刎身亡，只有其子项梁保护着昌平君芈启突围逃往了江东。
可就在王翦准备乘胜挥军一举扫平江东的时候，一件他最不愿意看到的事情终于还是发生了：赵国集结大军四十万突然进入淮北，从背后对秦军发起了猛攻。
由于追歼楚军残部，秦军大多分散于广袤的北楚之地，在赵军闪电般的攻势下，秦军顿时被分割成为南北两部分，在惊怒之下，王翦暗疾突发，竟溘然病逝于军中。而滞留于南部的三十万秦军更是退路尽断，只得在副将赵佗的带领下，退向了岭南群山。
王翦既死，赵军亦停止了追杀。经此一战秦军主力损失殆尽，先前占据的北楚诸地，也尽数被赵国夺占。强弱之势瞬间逆转，赵国自此取代秦国，成为了天下的霸主。
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