率军八万到达茬丘，随后进攻卫国。
齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁，迫使魏国撤军。魏国一撤军，赵国自然得救。
孙膑建议田忌南下佯攻魏国的平陵，因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是魏国首都大梁以东地区的战略要地，很难被攻克；平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。
接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄、高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力。果然！攻打平陵的两路齐军大败。
孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。
田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵设伏，一举擒获庞涓。
魏国损兵折将，算是大败。但是！瘦死的骆驼比马大。魏国虽然败了，但还是有相当的实力。庞涓被擒，但齐国并没有杀掉他。魏国采取罢战、妥协的办法，保命了庞涓的性命。
其他国家见一时也无法吃掉魏国，也只得答应，满足了要求后就把庞涓给放了。
秦孝公趁魏国国内空虚之机，于公元前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑。
魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳以东修建崤山长城，以阻止秦军的进攻。
公元前352年，齐联合宋、卫攻围襄陵，魏惠王以韩国军队击败齐等三国联军。齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解。
也许？就是个时候，齐国才把庞涓放了。
齐国没有杀庞涓，是因为庞涓是厉害人物，是魏惠王的底线。有这个人在，还能拿捏魏惠王。要是庞涓死了，魏惠王的底线没了，可能会疯狂。这样！对齐国是不利的。
魏国不仅只有一个庞涓，就算杀了庞涓，也不会改变魏惠王称霸的野心。杀了一个庞涓，还会有庞涓2、庞涓3……所以！杀一个庞涓是没有用的
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