于老牌军，下辖师团基本都是乙种、丙种师团，人员编制在一万八千至两万八千不等，比起233师乙种师人员编制不过一万一千余，实力悬殊太大，再加上青年军的实战经验与岛军这些老牌师团也相差太远，所以，从战役一开始，233师就完全落入了下风，一座座碉楼据守点被岛军拔除、占领，不到两个小时，开平已经有一半区域落入敌手。
但噩梦并没有就此结束，岛军居然在这时候又往开平投入了一个师团，以两个师团平行推进重兵碾压，233师寡不敌众，被迫退守开平城西一隅固守待援，此时他们的伤亡已经超过一半。
在这个关键时刻，已经开往恩平的232师及时回援，总算是解了他们当前的燃眉之急，但两个乙种师总归是无法与岛军一个乙种师团、一个丙种师团两个师团正面进攻的，稍微缓解的局势随着岛军不断往前沿增兵强攻再度陷入困境。
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