告饶，张飞才停手。
席散，曹豹回去，深恨张飞，连夜差人赍书一封，带到小沛见吕布，说张飞无礼；：玄德已往淮南，今夜可乘飞醉，引兵来袭徐州，不可错此机会。吕布见书，便请陈宫来议。陈宫道：“小沛原非久居之地。今徐州既有可乘之隙，失此不取，悔之晚矣。”吕布大喜，立即披挂上马，领五万骑兵先行；使陈宫引大军继进，高顺、张辽也随后进发。
小沛离徐州只四五十里，上马便到。吕布到城下时，恰才四更，月色澄清，城上更不知觉。
吕布到城门边叫道：“刘使君有机密使人至。”城上有曹豹军报知曹豹，豹上城看之，便令军士开门。吕布一声暗号。众军齐入，喊声大举。张飞正醉卧府中，左右急忙摇醒，
斥候来报：“吕布赚开城门，杀将进来了！”张飞大怒，慌忙披挂，绰了丈八蛇矛；才出府门上得马时，吕布军马已到，正与相迎。张飞此时酒犹未醒，不能力战。吕布素知飞勇，亦不敢相逼。十八骑燕将，保着张飞，杀出东门，玄德家眷在府中，都不及顾了。
曹豹见张飞只十数人护从，又欺他醉，遂引百十人赶来。飞见豹，大怒，拍马来迎。战了三合，曹豹败走，张飞赶到河边，一枪正刺中曹豹后心，连人带马，死于河中。飞于城外招呼士卒，出城者尽随飞投淮南而去。吕布入城安居民，令军士一百人守把刘备宅门，诸人不许擅入。
张飞引数十骑，直到盱眙来见刘备，具说曹豹与吕布里应外合，夜袭徐州。众皆失色。
刘备叹道：“得何足喜，失何足忧！”
关羽道：“嫂嫂安在？”
张飞道：“皆陷于城中矣。”
刘备默然无语。关公顿足埋怨曰：“你当初要守城时说甚来？兄长分付你甚来？今日城池又失了，嫂嫂又陷了，如何是好！”张飞闻言，惶恐无地，掣剑欲自刎。
“贤弟不可。”张飞，如此一员绝世猛将，刘备还是不忍心，只得传令下去，全军集结，连夜杀向徐州。
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