赶到阵地侧面的上滨村时，日军离上滨村已不足五百米远。
杜海峰以上滨村的土围墙为依托，派上二连建起一道简陋的防御工事，二连的战士在阵地上架起了轻重武器，一营炮连的十门迫击炮也在村子里的打谷场上架了起来。匆忙的建好阵地，日军离阵地只有二百米远了，此时日军也发现了前面的小村庄里有中**队，先头探路的日军侦察小队忙把这情况报告给了国崎登旅团长。
看了看地图，国崎登知道自己已经接近支那守军阵地的侧面了，这里的支那守军一定是阵地上派来阻拦自己的，人数不会太多，而且阵地也应该是临吋修起来的。国崎登便让联队里的炮兵中队在离小村庄一千米的地方把四门九二步兵炮架设起来，加上一些迫击炮对面前的这个小村庄进行炮击，同时让一个大队的日军在轻重机枪以及掷弹简兵的掩护下，对这个小村庄发起攻击。
这场五四七团匆忙应战的阻击战，一开始就进入了白热化。日军的炮击轻松的击垮了上滨村的土围墙，这让守在围墙后的二连战士死伤惨重，二挺重机枪也毁于日军炮击。杜海峰忙命令炮连反击，十门迫击炮和日军炮兵展开了对射。十分钟的炮战后，日军的炮兵阵地受到了毁灭性的打击，可是一营的炮连也基本拼光了。
严重的是刚建立起来的那道防御工事也被日军的炮火摧毀了，二连剩下的战士只能在一些土堆后面和炮坑里面对攻上来的日军展开阻击。幸亏二连的战士中老兵占了绝大多数，在这样的情况下，凭着剩下的三挺重机枪和几挺轻机枪硬是顶住了日军一个大队的进攻。
日军进攻的这个大队在军官的指挥下，也拼出了凶性，在阵亡了三分之一的士兵后，仍然死战不退，并且在轻重机枪和掷弹筒的掩护下，不断向前攻击前进。二连的战士在日军炮击时就牺牲了三分之一，此时面对日军凶狠的攻击，也拼出了血性，别说轻伤的，就是重伤的都在帮助着战友圧子弹或是做着能做的事情。
日军的单兵素质真的很强，二百米的距离上，枪法不错，不断的有二连的战士中枪倒下。眼看阵地上的战士越来越少，已经渐渐的难以阻挡住日军的进攻了，杜海峰立刻派三连增援了上去。三连的一百多名生力军一进入阵地，立刻把日军的进攻给压制住了。
后面督战的日军旅团长国崎登少将一心想要尽快的消灭面前的小股支那军队，好能对三十号桥的守军从侧面加以攻击，以支援桥南面的板垣师团长，所以在看到攻击受阻后，不但没有让进攻的日军撤下来，反而又派上了一个大队日
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