常州市的城墙高达十米，而且比较坚固，日军的炮击让城墙上留下了一个个弹坑，但是整个城墙都没有倒塌，仅在几处崩出了二、三米的缺口。守在城上的一五六师官兵们，从城墙上居高临下，用各种轻重武器阻击着日军。
面对坚固的城墙日军一时也无可奈何，只能是加大炮击的力度。第十六师团的师团长中岛今朝吾中将无奈之下，只能催促仍在无锡的独立重炮旅团加速赶往常州城下，用他们的大口径重炮来攻击常州市的城墙。
双方激战了一个下午，到六点钟时，天己黑了下来，日军停止了攻击，城上的守军也松了一口气。李江师长己经做好了撤退的准备。到了晚上八点钟，一五六师留下了一个营在城头继续坚守至晚上十一点钟，而其余的部队悄悄的从西门离开了常州市，向镇江方向撤去。
第二天早上城外的日军发觉城头上有异，派出了一个小队爬上了城头，才发现常州市早已没了一个守军，日军毫不费力的占领了常州城。八十三军的二个师，一五四师和一五六师都在镇江下蜀镇集齐之后，军长邓龙光也来到了下蜀镇。
一五四师在无锡城和日军恶战一场，而一五六师又在常州城硬扛了日军二个师团三天的进攻，这二个师都伤亡过半，重武器更是损失严重。邓龙光只能把每个师都整编成一个旅，然后给王海涛发去了一封伤亡及整编情况的报告，并希望王海涛能给八十三军补充一批武器弹药和军需物资。
战火离南京越来越近，南京的市民也感到了一些恐慌，虽然现在南京市内一切都还正常，但是山雨欲来风满楼。萧山令在颁布了《南京市战时暂行条例》之后，又查抄了一批无良商家，其中不乏几个有着背景的人，萧山令仍然顶住了压力公事公办，这种行为也让王海涛对萧山令高看一眼。
这些天已有近十万的老弱妇孺在劝说下渡江西去，还有近一万热血青年报名参加了民兵大队，这里面有不少南京高校的学生。这由一万名热血青年组成的民兵大队，王海涛交给了教导总队进行强化训练。对这个王海涛交下来的任务，教导总队也十分重视，由参谋长丘清泉上校亲自负责此事。
日军在占领了常州市后稍稍休整了二天，又准备继续向南京攻击前进了，第三师团的一个大队在追击逃向金坛县的**四十四师后，**的四十四师见日军又追了上来，连日军有多少追兵都没有搞清楚就放弃了金坛县城，继续向南京方向逃跑，这下直到跑到了句容县城，遇上了在句容驻守的九十一师的一个团后，才停下了脚步。
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