又过了几日，首先支持不住的是西善桥阵地，第四十一师原本装备就差了些，面对日军一零一师团和一个重炮旅团的强攻，再加上有日军飞机的助攻，官兵们死伤惨重，力拼了十余日，实在挡不住了，师长张振汉带着千余残兵退到了集庆门城墙。
进城后城内的宪兵却让四十一师余部继续上城墙阻击日军，师长张振汉忍不住跑到城防司令部来见王海涛。在指挥部内王海涛看着一身硝烟尘土的张振汉，张振汉带着哭音说道：“王司令，我的一个师拼的只剩千余人了，与小日本死拼了十来天，你就让弟兄们喘口气吧！”
王海涛叹了口气说道：“张师长，我也知道四十一师的弟兄们尽力了，可是现在城里实在没有部队能顶上去了，而且西善桥一丢，日军就能直达南京城下，你就眼看着日军攻进城吗？这样，你让弟兄们再坚持一下，我只要手上有兵就去换下你们。”
张振汉也知道城内的情况了，只能叹了口气离开了城防司令部。在四十一师上城墙布防后，日军第一零一师却没有直接向集庆门这里进攻，或许第九师团在集庆门下被全歼，让第一零一师团心有余悸吧。第一零一师团在攻占了西善桥阵地后，转向牛首山阵地后方。
第五十八师在牛首山阵地上其实并没有遇到日军强有力的进攻，第一零一师团只是用一个联队在对牛首山阵地进行牵制。可当第一零一师团攻占了西善桥阵地后，向牛首山阵地后方绕了过来时，五十八师师长冯圣法却慌了神。
冯圣法连忙向王海涛发去了请求撤退的电报。接到电报的王海涛考虑到再死守牛首山阵地己没有意义了，再加上城内实在过于空虚，所以也同意了五十八师撤回城内，转到集庆门、水西门两处城墙驻防。五十八师刚撤回来，五十一师也丢了淳华镇，全师余部在师长王耀武的指挥下退守高桥门城墙和城外的天王寺高地。
这二处一撤，雨花台阵地就由凹陷部变成了凸出部，日军可从三个方向合攻雨花台阵地，这种情况下王海涛电令九十二师后撤，留一个旅守卫中华门，另一个旅守雨花门，炮营在中华门城墙内建立炮兵阵地。
外围阵地全部失守后，只能以南京的城墙为最后的阵地了。日军在南京城下会师后，由第三师团和独立重炮旅团攻击中华门城墙，一零一师团攻击集庆门城墙和水西门城墙，第二十二师团以一个旅团攻击高桥门城墙，另一个旅团攻击雨华门和卡子门城墙。
南面的日军攻到了南京城下，东西的日军却被挡在紫金山和栖霞山下。紫金山这里是
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