指望台湾旅团和第三十三师团能截断滇缅公路，可无论是台湾旅团还是第三十三师团都损失惨重，己根本不可能再完成截断滇缅公路的任务。山下奉文一心想把中国远征军围困在缅甸战场，加以消灭的想法是注定要破灭了。
在得到中国远征军己经在向腊戍集结，准备向中国境内后撤的情报后，山下奉文司令官有些左右为难。有心追上去再和支那军队拼杀一场吧，自己手上的兵力不足五万人，而台湾旅团和第三十三师团也无力再战，要是就这么任凭支那军队撤回支那吧，不只是心有不甘，而且也没法对寺内寿一大将交待。
此时的山下奉文司令官早己没有了刚到缅甸时的意气奋，面对战斗力异常强悍的支那九十军，山下奉文司令官也终于尝到了以前和这个九十军对阵的那些指挥官心里的苦涩。刚到缅甸时自己手上可是有着将近十五万人的部队，这才过了多长时间，能够战斗的部队也就是四、五万人，连第四重炮旅团这样的重要战略性部队都玉碎在了缅甸这里。
思考了许久，山下奉文司令官终于做出了决定，他给第十六师团的师团长森冈隼中将下达了追击支那军队并相机消灭其一部的命令。为了配合第十六师团的行动，山下奉文司令官再次调动了上百架飞机前来助战。日军的飞机在侦察到后撤中的二七一旅主力之后，开始了对二七一旅的袭扰行动。
日军每次都派出十几架飞机，有战斗机也有轰炸机，这十几架飞机飞临了正在行军的二七一旅上空，又是俯冲扫射又是扔下一串串炸弹。二七一旅本来防空武器就不足，行军中更是难以和日军飞机对抗。在遭受了损失之后，二七一旅只能在日军飞机光临时进行躲避，这一来虽然是减少了损失，但也严重影响了行军的度。
而日军的第十六师团师团长森冈隼中将在接到山下奉文司令官的命令后，把伤员和后勤人员留在了曼德勒城，用骑兵大队为先锋，集合了二个步兵联队，紧紧的追赶起二七一旅来。日军的行动也是十分迅的，在二七一旅因日军飞机的袭扰而慢下来时，第十六师团己经在缩短着和二七一旅之间的距离。
二七一旅撤到昔卜这个小城附近时，侦察分队向唐仁信报告，身后十公里处现日军骑兵大队。唐仁信立刻下令五四七团在昔卜城这里抢修防御阵地，阻击日军，同时也把五四七团的野战炮营还给了五四七团。团长杜海峰接到命令，马上率领五四七团在昔卜城这里抢修起工事来。
按侦察分队的情报显示，日军的这个骑兵大队会在一个小时之后赶到昔卜城，因此留给
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