八路军的情况么了解，是因为在中条山战役中，日军俘虏了大量中国军队，其中也有少量的八路军，被俘的人中，有视死如归的，也有貪生怕死投降了小日本当了汉奸的。日军把投降的中国军队编成了“皇协军”，并用汉奸带路，皇协军当炮灰，来对陕北中共的地盘进行扫荡。
攻过黄河的日军不止是独立混成第九旅团这一支部队，其它部队都去攻击国民党占领区了，只派出了独立混成第九旅团这一个旅团对陕北地区进行扫荡。在日军眼里，土八路虽然有三万多兵力，但装备落后，实在是不堪一击，一个独立混成旅团，加上助战的一个炮兵大队，一个骑兵大队以及三个团的皇协军，兵力过万人，就算消灭不了中共八路军，也能让八路军混乱一阵，好方便主力对国民党占领区的进攻。
可是独立混成第九旅团的旅团长池之上贤吉少将却是与八路军交过手的人，他深知八路军的难以对付。不过他提出兵力不足时，却被上司责骂了一番，说其畏敌如虎，胆小如鼠，不配做天皇陛下的武士等等，池之上贤吉少将无奈下，只能领着自己旅团和增添的兵力去陕北进行扫荡。
出发后不久，手下的亲信，第三十六步大队的大队长吉野直靖大佐面见池之上贤吉少将，为池之上贤吉少将出了个主意，就是这次扫荡并不需要把八路军怎样消灭，如果能够捣毁八路军的后勤基地，那么对上司能交待过去了。池之上贤吉少将一听，这个主意好，就这么办了！这才让吉野直靖大佐带上二个步兵大队、一个炮兵中队以及一个团的皇协军向延长县方向进攻，自己带着剩下的部队向宜川县进攻以吸引八路军的主力。
其实池之上贤吉少将率领的这队人马，王海涛还真没放在眼里，三个二流的步兵大队，二个各配备了十八门75口径老式山炮的炮兵中队，二个骑兵中队再加上没什么战斗力的二个团伪军，如果都是自己的部队，有一个旅在，全歼敌人根本不是什么困难的事。
但是看到三五九旅的武器装备后，王海涛还是不由的心里一沉。三五九旅做为主力部队，战士手中还是以日制三八式步枪和汉阳造步枪为主，一个排里有几支中正式步枪就是好枪了，一个排有二挺轻机枪，一个连才有一挺马克泌重机枪。子弹也严重不足，一支步枪才配分十发子弹。
城外的七一七团和七一八团都差不多，城内留守的教导团人数虽然只有八百人，但武器装备稍好一些，有四门六零迫击炮和二十发炮弹。这也就是对上日军二流旅团，如果对上日军甲种常设师团的一个旅团，三五九旅根本不可
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