皆望敌楼而哭。城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”众视其人，身长八尺，面如重枣；乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”张飞便跃马欲入，玄德急止之曰：“休惊百姓！”魏延只管招呼玄德军马入城。只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下军兵在城边混杀，喊声大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”玄德曰：“正合吾心。”于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交战，从巳至未，手下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。
却说玄德同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”百姓闻玄德此言，莫不伤感。
后人有诗赞之曰：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至，可遣云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救，令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军备整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲杀之，蒯越劝止。瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁
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