左将军孙冀代领其军。群臣皆不敢谏。吴主皓自改元建衡，至凤凰元年，恣意妄为，穷兵屯戍，上下无不嗟怨。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄三人见皓无道，直言苦谏，皆被所杀。前后十余年，杀忠臣四十余人，皓出入常带铁骑五万。群臣恐怖，莫敢奈何。
却说羊祜闻陆抗罢兵，孙皓失德，见吴有可乘之机，乃作表遣人往洛阳请伐吴。其略曰：
夫期运虽天所授，而功业必因人而成。今江淮之险，不如剑阁；孙皓之暴，过于刘禅；吴人之困，甚于巴蜀；而大晋兵力，盛于往时：不于此际平一四海，而更阴兵相守，使天下困于征戍，经历盛衰，不可长久也。
司马炎观表，大喜，便令兴师。贾充、荀勖、冯紞三人，力言不可，炎因此不行。祜闻上不允其情，叹曰：“天下不如意事，十常八九。今天与不取，岂不大可惜哉！”至咸宁四年，羊祜入朝，奏辞归乡养病。炎问曰：“卿有何安邦之策，以教寡人？”祜曰：“孙皓暴虐己甚，于今可不战而克。若皓不幸而殁，更立贤君，则吴非陛下所能得也。”炎大悟曰：“卿今便提兵往伐，若何？”祜曰：“臣年老多病，不堪当此任。陛下另选智勇之士，可也。”遂辞炎而归。是年十一月，羊祜病危，司马炎车驾亲临其家问安。炎到卧榻前，祜下泪曰：“臣万死不能报陛下也！”炎亦泣曰：“朕深恨不能用卿伐吴之策。今日谁可继卿之志？”祜含泪而言曰：“臣死矣，不敢不尽愚诚：右将军杜预可任；若伐吴，须当用之。”炎曰：“举善荐贤，乃美事也；卿何荐人于朝，即自焚奏稿，不令人知耶？”祜曰：“拜官公朝，谢恩私门，臣所不取也。”言讫而亡。炎大哭回宫，敕赠太傅、巨平侯。南州百姓闻羊祜死，罢市而哭。江南守边将士，亦皆哭泣。襄阳人思祜存日，常游于岘山，遂建庙立碑，四时祭之。往来人见其碑文者，无不流涕，故名为“堕泪碑”。
后人有诗叹曰：
晓日登临感晋臣，古碑零落岘山春。松间残露频频滴，疑是当年堕泪人。
晋主以羊祜之言，拜杜预为镇南大将军都督荆州事。杜预为人，老成练达，好学不倦，最喜读左丘明《春秋传》，坐卧常自携，每出入必使人持《左传》于马前，时人谓之“《左传》癖”。及奉晋主之命，在襄阳抚民养兵，准备伐吴。
此时吴国丁奉、陆抗皆死，吴主皓每宴群臣，皆令沉醉；又置黄门郎十人为纠弹官。宴罢之后，各奏过失，有犯者或剥其面，或凿其眼。由是国人大惧。晋益州刺史王濬上疏请伐吴。其疏曰：
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