公元一八四年（甲子年），张角相约信众在三月五日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。
又因张角笃信五德，根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号 ，象征要取代腐朽汉庭。
张角一面派人在众衙门门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到冀州准备 ，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂。
汉灵帝至此乃知黄巾之事，大怒之，派遣官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角 。
由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，历史上浩浩荡荡的黄巾起义就此开始！
因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。
他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师。
又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口 ，设置都尉驻防。
下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
皇甫嵩见时机已至，上谏要求解除党 禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气。
而后，吕彊又对灵帝上言：“党锢之祸积怨日久，如果与黄巾合谋，恐怕大汉便真的完了。”
汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求众世家公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受查验。
而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将关羽率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋。
皇甫嵩领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐南阳一带的黄巾军。
此时，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角，皇甫嵩闻之，令副将曹操与其会猎于南阳城外。
汉军在首战并未得利，于四月，皇甫嵩大军就被
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