这个三座城市的葡萄牙部队都没能抵抗多久，相反葡萄牙精心拼凑起来的部队又被歼灭了近三万。整个葡萄牙国内只剩下十一万军队了，为了保住里斯本。葡萄牙国王若昂三世在这里集中了八万大军，守城的炮兵司令泽尼特，陆军司令马沙多都向他保证里斯本固若金汤，肯定能防住明军，唯有查理五世一阵冷笑，什么话都没说。
海军司令尤西比奥奉命从里斯本港出发，去迎战明军。他率领三十多艘战舰，而他的对手则由五百余艘战舰，按照欧洲人光荣的报名传统，尤西比奥向明军投降，他不想做葡萄牙国王的炮灰，他麾下的士兵也不想。
里斯本是葡萄牙的首都，位于该国西部，城北为辛特拉山，城南临塔古斯河，距离大西洋不到12公里。这里是欧洲大陆最西端的城市，南欧著名的都市之一。里斯本是葡萄牙的政治、经济、文化、教育中心。里斯本港是国际海港。里斯本西部大西洋沿岸有美丽的海滨浴场。里斯本面积八十平方公里，人口三十万。里斯本在史前时代就有人类定居。1147年，葡萄牙第一代国王阿方索一世夺取了里斯本。1245年，里斯本成为葡萄牙王国的首都和贸易中心。公元前为腓尼基人始建。13世纪成为葡萄牙首都。
明军的大炮隔绝了里斯本市区与里斯本港口的联系，大明的军队用舰炮轰击，摧毁了修建在里斯本市郊的所有炮台。葡萄牙军队现在既孤立无援，又装备落后，唯一的问题是明军攻城的军队只有五万人。
本来，葡萄牙国王若昂三世吓得要死，但当他得知围城的明军不过有五万人时，他不禁唱起了小调。但他不知道的是，大明的攻城部队装备了一种新的攻城武器，那就是嘉靖式轻机器，以后拼人头的战术都已经过时，明军的火力压制型战术将显示它的威力。
自新石器时代开始，里斯本地区已有伊比利亚人居住。公元前205年起为罗马人统治，当时的统治者凯撒把这个地区升格为市，并命名为“Felicitas Julia”（意为“祝贺凯撒”）。到了公元5世纪起，这里被蛮族占领而在8世纪更被信仰绿教的摩尔人所夺取，信奉绿教的摩尔人除了在市内兴建了很多绿教寺庙外，还建了很多房屋和新的城墙。在他们的统治下，城市发展迅速，在当时，市内住了信奉不同宗教的人如基督徒、绿教徒和犹太人等。
摩尔人一直统治里斯本直至1147年，他们被阿方索一世率领的十字军击败，这使里斯本重新回到了基督徒手中。1256年，里斯本正式成为葡萄牙的首都，从此就发展
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