南方面军的绝对主力。
斯大林并未许可，他勒令其在战役前的防线坚守，如果战线稳定在原来5月19日前的状态，那么苏联就没有实质性损失。在苏联高层看来，即使付出很多人命，部队捍卫了当前控制下的国土，烈士的鲜血就没有白流。
巴尔文科河的防线就真的可以守住吗？
德军很快就用行动，否定了斯大林的幻想。德军克莱斯特装甲集群率先东进，和苏军的第38集团军遭遇。
这支苏军集团军以步兵为主，坦克数量缺乏，其装备了大量的反坦克炮，以及单兵即可使用的RPG武器，让铁木辛哥有信心的认为，该部队能守住防线。
战局实在让人心碎！
或许是德军的士气高涨，亦或者是因为苏军士兵以新兵为主，严重缺乏训练。就算苏军有很好的反坦克武器，他们的防线首先遭遇德军空袭，接着，被以焊着栅栏装甲的三号、四号坦克，冲破了防线。
这支集团军守卫的防线，被德军撕裂了多个口子。
至此，苏军第6集团军、第57集团军被彻底包围，第9集团军被迫撤退。
苏军第9集团军和第38集团军被迫后撤，现在已经不是是否能守住巴尔文科河防线的问题，苏军甚至丧失了北顿涅茨克河的控制。德军在河上架起一座座浮桥，数万德军已经过河，并继续向撤退的苏军第9集团军乘胜追击。
战役到这里，参战的苏军战机大部分被击落，苏军的数个前线机场，更是遭到德军的狂轰滥炸！
德军战机甚至轰炸了北顿涅斯克城的机场！
当前的北顿涅斯克，实际上西南方面军的指挥部所在，铁木辛哥本人就在这里。原本这里已经算是战役的后方，战局急转直下，这里居然都成了前线！
当前，这座苏联控制的城市还是多达十万的苏联平民！其中大部分是妇女和老人，因为城市中十八岁到五十岁的男人被紧急动员征召入伍。苏军为这次战役准备的后备兵力，大部分就是这么被强制征召的。卢甘斯克和顿涅斯克的居民几乎都是俄罗斯族，他们对于德国人只有仇恨，并且非常鄙夷乌克兰人的卖国行径。
男人们是主动参军的，在最后关头，铁木辛哥也多了近十万所谓的后备兵。但这些动员兵，他们最多会瞄准射击，复杂的技战术配合完全不懂！他们有着一腔热血是远远不够的！因为这场战役苏军能从进攻打成防守，在铁木辛哥看来，原因就是部队严重缺乏训练。
除却几支精锐，其他
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