就在金军开会的时候，顺昌城内的宋军也在讨论对策，刘琦对军官们说：“各位大人，我们虽然打败了金国的先锋军，但是他们很快就会反扑的，这次他们很有可能动用投石器。我们绝不能在城里坐以待毙，要主动出击。”军官们同意他的看法。
刘琦传令：“秦山听令。”秦山立即出列
“末将在。”刘琦说：“给你一千步兵，五百名弓箭手。出城到河边埋伏，如果发现金军渡河就发动攻击，迟滞他们的行动。”秦山答：“得令。”当天夜里，秦山和副将李玉带着兵悄悄地出了城，到河边埋伏起来，可是他们潜伏了一天也没有发现敌情。
李玉对秦山说：“秦大人，咱们都在这儿等一天了，一个金贼的影子也没见到，敌人不会绕道而行了吧？”秦山觉得有道理，派一个士兵回城里报告情况。
第二天早晨，哨兵向秦山、李玉报告：“禀报大人，敌人来了。”秦山问道：“敌人有多少人？”哨兵回答：“少说也得有上千人，还有投石器。”秦山听后拔出腰刀：“弟兄们准备战斗。”过了一会儿，秦山见时机已到，下令发动攻击，宋军弓箭手立即开弓放箭，已经上岸的金军被射倒了一片，弓箭手退下去之后，李玉对手下的步兵喊道：“弟兄们跟我上。”两方步兵绞杀到了一起，河对岸的金军后续部队虽然有投石器之类的重型武器但由于害怕误伤自己人所以没有使用。
金军总指挥郦琼发现自己的部队遭到袭击，一面组织抵抗一面派人将情况通报给完颜兀术，完颜兀术亲自带领大队人马赶来增援。
这时刘琦派来传令兵告诉秦山：“刘大人有令，你们的任务已经完成。”于是秦山命令：“弓箭手断后掩护，后队改为前队撤退。”接到命令，宋军在弓箭手掩护下边打边撤，退进了顺昌城，完颜兀术率领金军尾随而至，将城池团团围住。
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