李傕弃守城池后没多久，王凯、马腾和韩遂便从三面杀进了临泾县内。
这个时候，李傕带着一千飞熊军精锐和其余部众从东门遁逃而出。
待李傕逃了一阵，早已埋伏好的尉迟恭突然率部杀出伏击了李傕。
突然遭到伏击的李傕部除了飞熊军精锐能够做到临危不乱之外，其余的士卒很快便被尉迟恭杀散。
李傕见尉迟恭三两下就击溃了自家大军时，他终于决定抛下脸面向王凯投降。
紧跟着，李傕连忙朝着尉迟恭大呼起来：“将军别打了，在下愿降！”
听到李傕的声音后，尉迟恭迅速锁定了李傕的身影并杀奔了过去。
李傕见尉迟恭好像没有听见自己请降，他顿时再次朝着尉迟恭喊了起来。
尉迟恭听后根本没有理会，因为他得到的军令是杀掉李傕。
再说李傕喊了两声发现尉迟恭丝毫没有理会时，他这才反应过来王凯是不打算让他投降了。第一文学网
恼怒之下，李傕顿时大骂一声便冲向了尉迟恭。
尉迟恭见李傕竟然不知死活的朝着自己冲来时，他不屑的一笑然后便朝着李傕劈出了一刀。
看到尉迟恭劈来，李傕立即举起兵器阻拦，但可惜的是，尉迟恭的力量远超常人，李傕手中的兵器就这么被尉迟恭直接劈断。
李傕看到越来越近的大刀时，他这才反应过来，但却为时已晚，李傕就这样被尉迟恭劈死了。
在劈死了李傕后，尉迟恭当即高声大喊道：“尔等主将已死，还不快速速受降！”
听到这话时，李傕麾下的普通士卒立即就照做了，但那一千飞熊军的士卒却是继续抵抗着，因为飞熊军的士卒都是桀骜不驯的主，他们才不管李傕的死活呢，因为他们本来就属于董卓的心腹，要不是董卓先死，他们根本就不可能听命于李傕。
尉迟恭见大部分士卒都已归降却还有一支兵马在抵抗时，他立即杀到了飞熊军的面前冲杀了起来。
飞熊军的校尉见尉迟恭单枪匹马的杀了过来时，他立即指挥飞熊军的将士们拼命抵挡。
因为飞熊军是难得的精锐之师，尉迟恭一人冲杀起来也是感觉到了一些吃力，但他也仅仅只是感觉到一丝吃力而已，毕竟他的武艺出神入化。
指挥飞熊军的校尉见尉迟恭如此勇猛，他们的桀骜之气也是被彻底打散。
在死伤了两百多人后，飞熊军校尉当即下令放弃抵抗了。
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