在西席上，信陵君带着几名门客坐对对面。信陵君道：“孤以少见，未识贤者之智。今事所显，一如先生之言。然孤犹未明也。先生何以知秦出南阳，且南阳何要也？愿先生教我！”
侯嬴道：“魏、韩、赵，世称三晋，其祖皆晋卿，其地皆晋地，其略皆山西、山东耳！魏都安邑、韩都平阳、赵都晋阳，皆山西也。山西表里山河，易守难攻，虽安而自限河山，难通中国。建封以来，稍稍东移，今者魏都大梁、韩都郑、赵都邯郸，皆山东故郑卫戎狄之地。东西之地交通也，则进足以制诸侯，退足以依河山而自保，而交通之道，乃在太行之中。夫太行，与天为党，故称上党，言其险阻也。交通西东者，其道皆在南阳：安邑出轵道以通大梁，平阳出上党以通郑。惟晋阳与邯郸沟通最难，盖借道韩上党，出滏水，乃得通焉；虽曰通也，崎岖难行。是故武灵王举赵国之力而灭中山，盖自晋阳道太原、中山而至邯郸也。三晋东西交通，除赵在北，魏、韩皆道南阳，南阳道断，则魏、韩分为二也。南阳虽边邑，地肥水清，丰腴之国也。商王都焉以为天下雄。虽迭被戎狄，而屡败屡起，至今蔚为大国。三晋之地杂错焉，皆得其道也。安邑而轵至大梁，盖轵、温、怀，皆魏地也。上党至野王、荥阳，韩地也。出滏水，则武安、安阳，皆赵地也。三国各守其道，杂而不乱。魏割河东、安邑，犹塞轵道，令秦不出。今秦出轵道，将下大梁矣；将塞太行、上党，断韩为三矣；将出滏水，而至邯郸矣。三晋危矣哉！而不自保，犹目南阳为边邑，曰肌肤之痛也，不亦惑乎？”
郭先生问出了自己最为疑惑的事，道：“秦出轵道，奈何出函谷而渡茅津？”
侯嬴道：“汝道秦人当何道？”
靳先生道：“若出轵道，当道河东：出渭水，渡蒲坂而东。若出函谷，则当出殽道，出荥阳。纵往南阳，亦当渡孟津。渡茅津，其意如何？愿先生教之。”
侯嬴道：“昔武安君之入垣也，何所入？乃渡茅津也。今复渡茅津而入垣，何足怪也？”
靳先生道：“武安君？渡茅津非入河东乎？”
侯嬴道：“先生以为渡茅津必道虞、解，而入安邑。非也。垣南有水，通于河，乃在茅津下百五十里也。先生观秦人于茅津登船，未睹其渡，是故误也。”
郭、靳二先生皆涨红了脸，没想到自己派出的间谍犯了如此巨大的错误：他们只看到秦军从茅津登船，就想当然地认为他们将在对岸下船，而没有追踪船的去向。
侯嬴看出了他们的窘迫，解释
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