灵州被围数月，饷援并绝。
咸平五年（1002）三月，王超大军被李继迁的人马阻截在瀚海，无法前行。
镇戎军别将张煦在张齐贤的劝说下，与张凝带兵入夏州界，由白豹镇抵柔远川，去救灵州。党项兵七百铁骑前来邀战，被张煦打得落花流水。
李继迁得知张煦的援兵抵达清远，又派清远的一名酋长，以甲骑三千，前去诈降，“愿给资粮，为饷导。”
张煦对张凝道：“我看这其中有诈。”遂严兵以待，果然是诈降。
宋军援军瞬间即达，李继迁不想让到嘴的鸭子就这么飞了，他一边全力拦截，一边集结重兵，对灵州发起总攻。
张煦人马星夜赴援，最终还是慢了半拍。灵州城陷，裴济战死城头，为国捐躯。张煦、张凝再怎么努力，只能仰天长叹，无功而返。
李继迁以其祖先世爵西平王，他本人又受辽册封为西平王，便改灵州名为西平府。
真宗闻讯，既震惊又痛惜，特地颁诏，追赠裴济为镇江军节度、尚书令。
杨琼曾经跟真宗拍胸脯做过承诺，如果贼兵入侵清远及青冈、白马寨，自己定会合兵与之死战。
由于杨琼支援不利，致使清远因内部兵力不足，被攻陷。战报传到真宗那里，赵恒不问是非曲直，将杨琼、冯守规、张继能等人，治罪下狱，按律当斩。
咸平四年（1001）闰十二月，张齐贤被授任右仆射、判汾州兼经略使，还未出发，又改为判永兴军（治所在今陕西西安市）兼马步军部署。
张齐贤上表奏请宽免，诏特贷命，免于死罪。将杨琼削去官职，长期流放崖州，冯守规、张继能等同样定罪，抄没家产，第二年，移送道州。
天有不测风云，人有旦夕祸福。此时，正在西北忙着对抗李继迁的张齐贤，做梦也没想到，自己竟然在男女关系上出了幺蛾子。
俗话说，寡妇门前是非多。大宋这位“干饭”第一名的宰相，胃口可不是一般的大，他竟然跟一位小寡妇擦出了火花，由此惹出一场人尽皆知的“桃色”新闻，再一次登上了大宋的热搜。
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