步兵师从瓦尔代高地冲下来，击溃了党卫军“兰德诺”战斗团，并越过沼泽和泥泞，突然出现在德军后面，把德军第25装甲师和14摩托化步兵师、第9集团军一部，以及党卫军骷髅师共计25万人都迅速合围，这就是著名的德米扬斯克口袋。
德米扬斯克是列宁格勒以南重要的工业区的枢纽，几乎所有通往列宁格勒的铁路，公路，桥梁都要经过德米扬斯克弧形口袋，而且一旦击溃德米扬斯克口袋内的德军阵地，德军的整个战线都有崩溃的危险。因此，元首与哈尔德马上组织救援，但东拼西凑了半天，才搜集到2万人的部队，而近10万苏军横挡在前面。要不是赫特带着第二党卫军装甲军赶到，这些原打算解救别人的人差一点让人家赶进沼泽里自生自灭。
此时包围圈内的德军仍然保持了良好的战斗力和战斗气势，包围圈内的骷髅师并非是纯党卫军的编制，其中还有一部分匈牙利和罗马尼亚军队，并‘混’编入一部分的党卫军山地师狙击手和反坦克炮兵部队。
11月20日，第二党卫军装甲军的先遣部队冒死突入包围圈内，向包围圈内的德军官兵传达了党卫军即将前来援助的消息，一时间德军内部欢欣鼓舞，奔走相告。另外在德米扬斯克东南方向的德军第42装甲军，第11装甲军从另一个方向对包围圈外的苏军阵地进攻，迫使苏军整整18个师的兵力调离防线，这正是突围的大好机会。
11月25日，德军以包围圈内一部分的党卫军唯京师“斯坦纳战斗群“和骷髅师的一部分先头部队强行突围，傍晚时分由身着苏军军服的德军士兵开始渗透到苏军防线，凌晨2时德军开始正式突围，先遣的德军分队一路冲杀到距离包围圈仅1公里的地域时遭遇了苏军的抵抗。
苏军的轻重武器一齐‘射’向德军，黑暗中的德米扬斯克腊得夫地区被‘射’击发出的火焰照‘射’的发出蓝‘色’诡异的光芒，德军士兵不顾巨大的伤亡坚持突围。骷髅师的一部分成员已经成功的突入到了苏军阵地的后方，他们甚至发现了苏军的火箭炮集群。
骷髅师203反坦克歼击营冲向苏军火箭炮集群，经过‘激’战，德军士兵成功地摧毁了大部分苏军火炮，包围圈腊得夫地区被打开了一个很浅很浅的通道，骷髅师担任后卫掩护陆军的部队撤退。但是战斗进行到凌晨6时的时候，苏军的支援部队很快的赶来并顶住了德军的疯狂反扑。
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