临沂工事，向日军发动全面反冲锋的守军同样杀红了眼。
从阵地右翼向日军发动正面进攻的独立团战士们，一个个更是悍不畏死。
摩托化部队的所有车辆一马当先，载着轻机枪的摩托车率先逼近日军阵营，处于副驾驶上的独立团战士操纵着轻机枪朝着鬼子疯狂扫射。
运输车协同迫击炮在高速的运动中不断朝着鬼子阵营炮轰。
独立团主力在后方多达数十挺重机枪的疯狂火力扫射掩护下，拉开散兵线向日军发动全面进攻。
疯狂的战斗一触即发，从三面夹击鬼子的部队一上来便拿出了拼命的架势。
这时日军指挥部已经彻底炸开了锅，由于三向进攻部队都来得太过猛烈疯狂，再加上背侧的五十九军来得太过突然，日军根本没来得及在被背侧构筑防御。
五十九军战士们就这样在进攻中夹杂着疯狂，以雷霆之势，直接从鬼子背侧插进了日军阵营。
背侧的日军当即遭受重创，原本分兵用来对付独立团与临沂守军的主力也受到影响。
日军指挥部手忙脚乱地下达命令，重新部署战斗，企图稳住阵脚，分兵从三向对付独立团，守军，与五十九军。
奈何独立团与守军的反应太快，全面发动的反冲锋更是毫无征兆，竟是以完全不计代价的猛烈进攻，间接策应五十九军对日军背侧的突袭。
面对如此疯狂且彪悍的中国军队，即便是日军精锐坂垣师团也终于扛不住了，无奈之下苦苦支撑。
就这样，中日双方，四向兵马，在临沂阵地上激战了整整三个小时之后，日军板垣师团仓促之下构筑的防御彻底崩塌。
短短三个小时的激战过后，号称国军精锐的板垣师团，在独立团，守军，与五十九军的猛烈进攻下，伤亡惨重，剩余的有生力量，甚至再不足以继续从三向与中国军队进行作战。
惊骇之下的板垣师团指挥部当即下达撤退（战略转移）的命令，企图退至离临沂阵地并不算远的莒县，作为依托，抵御独立团，守军，与五十九军，然后等待其他部队的增援。
日军指挥部命令下达之后，日军士兵的战斗意志越发颓靡。
在独立团三方痛打落水狗的追击之下，一向在撤退之中也可以保持队伍秩序的板垣师团，这一次却是彻底地顾不上所谓的帝国颜面了：
鬼子部队一向重视己方士兵尸体的处理问题，若非迫不得已，通常都会把战死的尸体带回去火化，然后将骨灰带回国内。
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