今江苏省镇江市）。
延陵为江南之要隘，控南扼北，为兵家必争之地。
此时不过半个月的时间，吴州的动乱已经蔓延到延陵等地。虽然延陵城并未被叛军所攻占，但延陵各地，大批暴民肆虐，官府在此的统治不复存在。
黄明远命右领军将军麦铁杖率领步骑三千直奔延陵城，沿途暴民，尽皆击溃之。
等到麦铁杖率军到了延陵城下，竟有数千暴民围城。这些暴民虽然有一些大族私兵裹胁，但本身没有组织。麦铁杖一击之下，便将其击溃。贼军四散溃逃，这时延陵之围乃解。
解了延陵之围，大军才有了一个安全的前进基地，而江北的物资也能顺利的运到大江以南。
黄明远顾不得留在延陵安抚百姓，只留下左武侯大将军郭衍率兵五千在延陵继续安抚士庶，清理叛军残余，其余部队继续南下。
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