赵万海身死之后，其势力也很快为隋军所扫平，河间诸郡县皆光复。
而与此同时，李靖率领的西路军也取得了博陵之战的胜利。
李靖南下，面对的是占据博陵郡的王子英。王子英跟随卢明月在上谷郡起兵，后来卢明月兵败三关，南下中原，而王子英当时实力膨胀，不愿再久居人下，遂与卢明月分道扬镳，带领一部分卢明月的旧部继续在博陵、恒山等地进行转战。
王子英胆子大，鬼点子也多，因此部队很快发展到数万人，又攻克了博陵郡的治所鲜虞（今河北省定州市），连博陵郡太守杨廓也死在了乱事之中。
王子英占领鲜虞之后，便以此为据点，加固城墙，广积粮储，深挖壕沟，将鲜虞城打造成了一座军事堡垒。
隋军南下，王子英自知不敌，不敢应战，便将全部军队收缩入鲜虞城中
而且为了抵御隋军，王子英还向盘踞在恒山郡的翟松柏求援。翟松柏所部核心都是北地马匪，机动灵活，战斗力很强。
隋军南下，将鲜虞城团团包围。
王子英面对隋军重围，没有投降或者撤退，而是选择坚守。
此时李靖军中也携带了大量的雷霆炮，但是鲜虞城作为北地重镇，更加的坚固，易守难攻。
而且王子英尽用其兄弟、心腹为将，军队的稳定性要高的多。
不过即便如此，若是李靖集中兵力，全力一击，这鲜虞城还是守不了多久。双方实力差距巨大，是很难抹平的。
不过李靖听闻盘踞在恒山郡的翟松柏正赶来救援王子英，遂决定围点打援，先击破灵活机动的翟松柏，再攻打鲜虞城。
错过了这个好机会，等到翟松柏再次逃窜，又不知道什么时候可以击败多方。
李靖很珍惜独立领军的机会，毕竟之前恒安镇一战他只是执行者，换了旁人未必做不到，因此他下定决心再打一个漂亮仗给黄明远看
于是李靖命黄明溥继续围城，他则留守大营，等待翟松柏军的到来。
翟松柏果然长于用兵，他考虑到隋军从北方而来，运输不便，便准备利用骑兵打击隋军的运输道路。
隋军的粮草走的是恒水（今河北省唐河），此为大清河的一个支流。隋军的粮草从天津港出发，沿着河流直抵鲜虞城下。
翟松柏命令手下的马匪分成数波，轮番攻击隋军粮道，打击落单的隋军。
隋军虽然有河道依托，但漫长的河岸，也没法处处护卫，于是粮草屡
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