王薄担心历城兵多，难以攻下，才请颜宣政率部攻打临济县，正是调虎离山之计。
罗士信率领四千人马渡过黄河，救援临济。
此时一直攻打临济城的颜宣政眼看罗士信北上之后，立刻撤了回来，又在济水沿线布防，阻击罗士信回援历城。
而得到消息的王薄，也趁机率大军攻打历城。
此时历城只有三千余人，正是防御最薄弱的时候。
张元备虽无其父用兵之才能，但其父张须陀出兵剿匪，历城常为张元备守御。因此张元备对于历城防御，极其了解。
面对王薄匪部的强攻猛打，张元备积极调兵遣将，又发动青壮上城守御，用三千之兵，堪堪守住历城。
只是王薄这个人，素来狠辣，手段阴毒。为了破城，竟然驱赶普通百姓攻城。
面对城下哀嚎的百姓，张元备也是有些失措。此时张元备心中稍稍一犹豫，王薄果然寻得机会，命令军队跟在百姓身后，趁机攻城。
若不是大将唐万义当机立断，命令城头士兵无差别放箭，压制住贼匪登城的势头，历城早就为王薄攻破了。
此战之后，众人无不痛骂王薄的无耻，恨不得寝皮食肉。只是众人义愤，却也无可奈何。而城中百姓更多的是恐惧，一时之间，城中士气，极其低落。
此时率军救援临济的罗士信在临济城没有发现贼匪，有些狐疑。听闻有盗匪向南而去，他猜测对方是向历城而去，心中大惊，立刻率兵往历城赶。但人一旦在战场上着了急，便很容易为敌人所趁。
尤其是八风营和王薄、颜宣政这些人，双方交手不知道多次了，相互之间极其了解。
于是在济水边，罗士信便遭到了颜宣政的埋伏。
罗士信率军匆匆渡河，颜宣政准备来一个半渡而击。幸好罗士信在率领前军渡河的过程中，发现了贼匪的踪迹。罗士信心知不妙，当机立断，不待船只靠岸，立刻下令全军撤退。
众人上了岸，连船也不顾，便往北面撤，这才避免了被对方包围。
很快颜宣政的军队从北面两侧杀来，与官军相遇。罗士信乃亲自为先锋，率军杀破贼匪的阻击，率部撤回了临济城。
茫茫济水，浩浩荡荡。一旦为对方包围在水中，前后无依，此战必将大败。
罗士信本来只是一个冲锋陷阵的猛将，打仗的时候，不太喜欢动脑子。平时破敌多是穷追猛打，以力克之，顶多算得上一个有勇力的匹夫。但张须陀死后，他身为八风营
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