建安十年底。曹操返回许昌之后，给夏侯惇办了葬礼。
夏侯渊、曹仁、曹洪等人都返回了许昌，脾气暴躁的夏侯渊请求道：“主公，吾愿率兵攻打张毅，为元让报仇。”
曹仁等人连忙劝阻，这个时候可不是攻打张毅的时候。
隔了几个月之后，到了建安十一年三月，也就是张毅回到寿春的时候，在青州的袁谭再一次起兵了。
去年的时候，袁谭被曹操给打回了青州，就一直在和张毅进行交易。他从张毅这边交易来武器、粮食，先是给张毅他从郑玄那里弄来的书籍。书籍用完了，就用钱财。钱财用完了，就用人口。
袁谭现在已经走投无路了，这也是他最后的疯狂。他一直对贫瘠的青州很不满意，他一直想要的都是冀州，所以他不惜败坏青州，就为了从曹操手中夺回冀州来。这一次他又聚集了五万人，为此最后付出了东莱郡四个县城多达三万户的人口。
聚集了五万大军之后，袁谭立刻攻入了渤海郡。
这个时候，因为之前曹操退兵，冀州的兵马不足。曹操撤兵的时候，带回去不少兵马，留在冀州的只有三万不到。曹操将将曹丕留在了邺城，但是军事方面交给了张辽、张郃、曹纯等人。张辽驻扎河间国，防范幽州袁尚、袁熙；张郃驻扎在邺城，防范并州高干；曹纯驻扎南皮，防范青州袁谭。
曹纯在南皮只有几千人，就算有虎豹骑不是袁谭的对手。
袁谭从乐陵进攻渤海郡重合，进军东光，然后北进南皮。袁谭围住南皮，然后派郭图到成平驻扎，防止河间国的张辽过来支援。郭图带着两万人去了成平，挡住了前来支援的张辽，双方就就陷入了僵持当中。
这一僵持就僵持了三个多月，到了六月底的时候，袁谭始终没有攻下南皮城。但是袁谭的粮草不济了，他并没有好好的经营青州，青州的粮草并不是很多，他的粮草很多都是从张毅那里买来的。
没有粮了，袁谭就尴尬了。他一直都是心比天高，认为自己可以继承父亲的基业，然后打败曹操。结果没想到命比纸薄，打一个南皮，三个月都没有拿下来。为了攻城他，三万大军死伤剩下不到两万了。
袁谭没有办法，他只能撤兵，派人给郭图送去消息，让他撤回来，和他一起撤回青州。只要回到青州，他就还有翻盘的机会，他还有张毅这个盟友，张毅会继续壮大他的。袁谭清楚的知道，张毅支持自己，就是想让自己给曹操捣乱，所以张毅肯定会再一次壮大自己的。
正是
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