一道壕沟，两支队伍，对峙。
潘美又派人快马抄小路前往灵州，下令冯继业从后包抄蜀军。先前听闻朝廷要调走冯继业后，他已马上向赵光义恳请此时不可轻易变换各处将领。
但快马很快回来，汇报说连冯继业人都没见到，灵州方面并未接到恢复冯继业节度使职位的圣旨。
潘美摇头，朝廷这办事效率实不敢恭维。然而他不知，赵光义得到他的奏折后，已认识到错误，立刻往灵州发旨恢复冯继业职位。只可惜人在半途便被冯继业派人做掉。这兵荒马乱的，谁顾谁呀，我就来个死不认账，怎么的。
留守庆州的是潘美的二子潘文固。这夜正熟睡，猛然被城墙上哨兵跑来叫醒。“潘将军，城外有敌军。”
匆忙爬起，上了城墙，但见敌军已开始攻城。“快放箭！”他大声指挥。
留守宋兵不足一万，又是夜间，仓促应对，对方很快便占领一处城墙。
城下的赵廷赞大喜，指挥士兵们从那处上了城墙。
李光睿、宋延渥也不甘示弱，分别占领一处，大军一窝蜂地冲上去，进入城内。
潘文固见状，只得率少数士兵开西门，奔向父亲大营。
庆州的嘶喊声早已惊醒潘美，他远远眺望，正在思忖是否派兵前去查看，便见儿子狼狈奔来。
他的心一紧，顿感不妙。
“爹，蜀大军夺了庆州。”潘文固慌张禀道。
身后潘文德忙道：“让孩子前去夺回。”
“庆州若失，我大军便被置于荒郊野外，形势不妙。”王蓝田跟着道。
潘美仍犹豫不决，一向果敢的他这几个月被蜀军折腾得大脑也有些失灵。
此时，远远传来急切的马蹄。他疑惑不已，又是那座城池告急呢？
快马到了跟前，气喘吁吁地将加急文书递给潘美。
潘美接过一看，大惊不已。京兆府米信急报：京兆府外潼关等重要关隘失守，蜀军将到城下，恳请大军回援。
这又是从哪来的蜀军呢？潘美更加疑惑。但京兆府若失，蜀军便可一路东进，直逼汴京，便等同于整个西部战场的失败。
这时他已不再犹豫，果断下令潘文德、王蓝田领前军，潘文固及三子潘文清领后军，自领中军，连夜开拔，急行军救援京兆府。
李廷珪见宋军开拔，心中一喜，知王全斌已到京兆府。立刻传令各军自占领的各城出发，围追堵截，侵扰宋军。然后一挥手，蜀大军越过那壕
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