拉开抗美援朝战争序幕的温井之战过后，中国人民志愿军在东西两线狙击北进敌军的战斗全线打响。
东线，第42军在朝鲜著名的盖马高原坚决阻击了北进的联合国军，黄草岭一战，直杀的李承晚的由两个步兵团和一个机甲团另配属一个美制105毫米榴弹炮兵营组成的“近卫师”尸横遍野，满山奔逃。
西线，第40军120师部队云山城北高地打响了阻击南朝鲜部队第1师北进的阻击战。战况同样的异常惨烈，中国军人血肉的拼杀中在南朝鲜军队前进的咽喉要地上死死地阻击，硬是让急于北进的号称精锐部队的南朝鲜第1师三天内没有从云山城向北前进一步！
南朝鲜部队第1师向美军报告，称他们遇到了大量中国军队。美军第8集团军司令沃克却不屑一顾，同总司令麦克阿瑟犯了同一个错误，他也根本就不相信在联合国军势如破竹的进攻中，朝鲜境内会有大量的中国军队出现，以为这是被俘的北朝鲜人民谎称中国部队或者不到一千人的零星中国志愿军，和南朝鲜部队的无所作为造成的，便命令驻扎在平壤的美国部队第1骑兵师赶往云山，任务是穿过南朝鲜1师部队，打开向北继续挺进的道路。
而志愿军总部根据各方面情报汇总，却认定进至清川江以北的敌军只有5万余人，且处于分散孤立状态，而中国军队则能集中使用的兵力达15万人，则决定向清川江以北之敌发起总攻，一举歼灭清川江以北的敌军。其中中国人民志愿军第39军奉命进攻云山，任务是歼灭南朝鲜l师，却不知美国部队的王牌军第1骑兵师已前来换防~~
于此同时，赵子亮所在的第***的作战任务也改变了，在紧急行军至熙川，做完战斗部署下午傍晚时刻发起总攻之后，却发现熙川已经成为了一座空城，迎接攻入城中的志愿军的只是一片残垣废墟和被屠杀的横陈遍布的百姓尸首，南朝鲜部队第8师已经于凌晨刚刚南撤。三十八军丧失了歼敌良机，军长梁兴初非常窝火，狠狠批评了杨大易的一一二师动作迟缓，说：“三十八军打仗还没这么窝囊过！”这时收到“志司”来电，电报上说，毛主席同意了“志司”提出的“采取向敌后实施战役迂回结合正面突击的战法，集中兵力各个歼灭云山、泰川、球场之敌”的作战方案。并指出，只要我三十八军全部及四十二军一个师能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插各部敌人侧后，实行分割而各个歼灭之，则胜利必将取得。
军令如山！军长梁兴初立刻决定由一一三师从侧面穿插迂回断敌退路，主力
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