曹操大军逼近刘备大营，刘备坚守不出。曹操也不挑战，在刘备大营外挖壕沟。
刘备看到笑道：“曹孟德这是告诉我不出战，他就堵住我们，围歼张任。不过我不着急。”
两军耗了两个时辰，刘备兵马饱餐一顿，全军迎战曹操。出阵前刘备留徐庶守卫大营。
刘备嘱咐道：“元直，能否得胜就看你放的烟了！”
徐庶道：“庶明白！”
刘备点头，令庞德先锋。庞德当先引兵出战，先率兵填平曹军所挖的壕沟，曹操目的是逼刘备出战，因此也不阻止。
庞德填平壕沟，冲向曹军，曹操见刘备大军出战，整军迎上，曹军弓弩齐发，射住汉军阵脚。
两军排开阵势，庞德骑着白马，往来驰骋挑战，曹军众将纷纷请战。
曹操知道斗将不会占到便宜，拔除倚天剑道：“临阵交战，怎可呈匹夫之勇？全军听令。
曹仁你引一万步兵先锋，韩浩引一万为左翼，夏侯尚引一万为右翼一齐进军，纠缠住刘备兵马，使其不能脱战。
徐晃率领骑兵一万，准备奔袭刘备背后。之后全军而上，以多击少。曹休，你听我命令，我下令之后你引三千虎豹骑不要管别人，只管望刘备中军杀，就算杀不掉刘备，也要让他胆裂而走！”众将应诺。
刘备见曹操军无人应战，反而开始调兵，唤回庞德。
刘备问庞德道：“令明，我给你三万步兵，你能否在三次接战后击穿曹军！”
庞德一想道：“主公，我不敢说有十分把握，不过差不多，只是曹军会反扑！”
刘备道：“好，你立即引三万步兵，一与曹军接战务必一战挫其锐气！”庞德领命。
刘备道：“冯习率左翼一万兵马。张南率右翼一万兵马。二弟，你的两万兵马准备好木头和绳子，看见浓烟笼罩我军后便捆绑出数层栅栏，阻挡曹军骑兵。三弟听我指挥，随时接应诸军！”
法正劝道：“主公，一上来就用全力恐怕不利于持久交战。”
刘备道：“我军处于劣势，只有一上来用上全力打曹操一个措手不及才有胜算。曹操不会想到我用这种会范险用这种方式跟他交手。”
两军布置完毕，开始进兵厮杀。中军曹仁引一万兵马直奔刘备前军。庞德指挥三万迎头撞上。
庞德甚是勇猛，一马当先，冲于阵前，往来击斩，汉军备受鼓舞，奋力接战。
曹仁被庞德武勇所震，更没想到刘备试探
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