过乌桓的衰落并未给北方边境带来长久安定，另一支游牧民族鲜卑人很快填补了空缺，并且势力急剧膨胀到比乌桓更加强大，几乎与当初不可一世的匈奴势力范围相当。
鲜卑人的扩张速度非常快，分裂得也特别快，因为内部不合，鲜卑分裂成以步度根、扶罗韩、轲比能等为首大小不一的多个部落。
其中以轲比能的实力最强，并且当中原诸侯混战时，轲比能也在草原上进行着鲜卑部族的统一战争。
迁居代郡的乌桓能臣氐部落经过繁衍生息，力量有所恢复，与此同时鲜卑人强大起来，加上曹操远征汉中正忙着跟刘备大战，能臣氐觉得是重获独立的机会，于是联合鲜卑人发动叛乱。
这当中还有个插曲，乌桓能臣氐部落最初选择投靠的鲜卑首领是扶罗韩，结果中途变卦改投轲比能，而在三方会谈时，轲比能直接把扶罗韩杀死兼并其军队。
不过扶罗韩有儿子，名叫泄归泥，轲比能便把泄归泥扶做傀儡以便指挥扶罗韩部落，扶罗韩还有个弟弟步度根也是一方首领，因此跟轲比能结仇。
这次表面上是乌桓叛乱，其实乌桓人只是小角色，背后的大老板正是鲜卑首领轲比能。
曹操当时远在汉中，精兵强将都忙着跟刘备作战，北方可派的将领着实不多，这就成全了黄须儿曹彰，曹彰能够在历史上留下猛将的形象，正是因为此战。
曹彰挂帅出征，田豫因为出身幽州，早年间在公孙瓒帐下自然与乌桓人没少打交道，被任命为曹彰的参谋。
因为对乌桓大获全胜，其背后势力鲜卑轲比能甚至没来得及做出反应，一场完胜也向鲜卑人展示了曹魏的强大，暂时震慑住轲比能，不过，田豫与轲比能之间的较量才刚刚拉开序幕。
征讨代郡乌桓叛军发生在建安二十三年四月，之后曹操就因为被刘封激怒而命令曹彰火速赶往汉中。
至于田豫，代郡之战的功劳必定会被曹彰在曹操面前大肆表扬，所以很快也将得到更多的表现机会。
当汉中之战进行到尾声但还未结束时，刘备与曹操在荆州的各自主将也在采取行动。
关羽与曹仁双方剑拔弩张，时有小规模冲突，当汉中战况信息传至荆州，对双方士气自然也有影响，相应地，关羽更多采取攻势，曹仁则以防守为主。
曹仁为对抗关羽，将驻地南移至樊城，为整军备战，南阳郡的百姓增加了大量徭役，一时间民怨四起。
也正因曹仁备战抓得太紧，反而使南阳治所宛城发
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