即日拔营，斜趋东北。
李傕之侄、中郎将李利在郿县探知马超动向，大吃一惊，有种进退维谷之感，对左右道：“马超若逼近长安，车骑必派人催我回援，届时长途奔回长安，士卒皆疲，反而可能为马超所乘。但若如今出兵拦截，兵少则不敌，兵多则郿县空虚，如之奈何？”
校尉刘霄道：“马超恃其勇，欲与我军野战，不可遂其志。长安兵多，何惧马超一支先锋？美阳、武功，皆非旦夕可下者。我等可坐待其敝。”
李利略有犹豫，然终不动。
马超行至半路，闻李利不出，向庞德抱怨道：“令明，君计不可行也。李利不动，我军白折腾一趟。”
庞德心中坚定，不曾动摇，道：“将军稍安勿躁，李利不想动，却由不得他。李傕若定让他动，他还敢抗命不成？只要我军声势够大，行动够坚决，营造出突袭长安之姿态，必能动摇李傕。”
马超只得道：“好吧。且听君言。若事不谐，君当担其责。”
庞德心中不怿，脸色不变，道：“若坏大事，末将责无旁贷。”暗自叹息：少将军虽勇，但刚愎自用，委过于人，恐未易辅也。
马超进兵至美阳。美阳县令坚守不出，发动精壮，拆房伐木，烧水搬石，将美阳县守得滴水不漏。马超试探着进攻几次，见没有丝毫可乘之机，只得悻悻退走。
在庞德坚持下，马超又进兵武功。武功县北有温泉水，南有渭水，东有岐水，三水形成一个三角形的夹角，县城正在其中，委实难攻。
隔着浅浅的温泉水，武功县城显得格外雄俊。马超指着城墙，问庞德：“令明，此城依水而建，又当如何进攻？窄窄一桥，仅容数人，又如何率兵薄城？”
庞德道：“可于下游渡河，攻武功东门。”
马超道：“若武功县坚守，又该如何？”马超实在是被攻城战给搞怕了，空有凉州大马，西陲长槊，而不能施展，憋屈得想要仰天长啸。
庞德道：“若其坚守，我等东进可也。”
马超道：“君说得轻巧，我军孤军突进至此，若不能据有县城，如何补给？”
庞德道：“倘能调动敌兵，何患不得城？”请命率先渡河。马超许之。
庞德侦知下游十里处有桥，且水面更窄，浮桥易搭，遂决定自该处渡河。
庞德率兵一千多人，尚未到达，侦骑回报，武功县令派人将桥毁去，又有数百人拒于水南，浮桥恐难立。
庞德奔至
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