汉灵帝光和七年甲子年初冀州巨鹿人太平道的首领张角，自称“大贤良师”，广泛传播“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的谶语，鼓舞农民起来推翻东汉王朝的统治。
约定三月五日各地同时起义。但预定起事前一月，张角弟子唐周上书告密，马元义被捕，惨遭车裂。洛阳百姓和太平道徒被杀的达千余人。灵帝随即下令冀州官府搜捕张角等起义领袖。张角派人飞告各方提前起义。于是三十六方“一时俱起”，众达数十万人。张角自称“天公将军”，弟张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”。旬日之间，天下响应，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州大部分失陷，京师震动。灵帝慌忙下令州郡修理兵器，加固城防，派何进率左右羽林和五校尉营镇守洛阳，在洛阳附近增置尉。
同时汉灵帝下令雷云派兵镇压，同时雷云以并州境内的鲜卑和羌人叛乱为名，无法分兵，只能等叛乱镇压后才能出兵，拒绝出兵镇压。
无奈之下汉灵帝启用并派遣皇甫嵩、朱儁、卢植等调集各地精兵，进剿黄巾军。并解除党锢，赦免党人，缓和统治阶级内部矛盾。各地豪强地主也纷纷起兵，配合官军镇压起义。
黄巾军人数众多，声势浩大，朝廷诬称之为“蚁贼”。起义初期，黄巾军的主力分散在巨鹿、颍川、南阳等地，他们各自为战，攻城夺邑，焚烧官府，扫荡豪强地主坞堡，取得了很大胜利。黄巾将领张曼成率领的南阳黄巾攻克郡城，杀太守褚贡。波才率领的颍川黄巾打败右中郎将朱儁，并将左中郎将皇甫嵩围困在长社。汝南黄巾打败太守赵谦。广阳黄巾杀幽州刺史郭勋和太守刘卫。巨鹿附近的农民俘虏了安平王刘续和甘陵王刘忠。张角率领冀州黄巾攻下广宗，北中郎将卢植引兵反扑，未能得逞。灵帝改派东中郎将董卓进攻张角，同样遭到失败。
新兴郡内雷云将所有人叫道了议事大堂。
“黄巾军暴乱已经开始两个月了，朝廷和地方的军队大部分都失败了，而黄巾军的兵锋已过现在是该咱们出手的时候了。诸位以为我们该从那边先开始？”雷云在站在地图前问道。
“主公，我们应该领五万军队从乐平郡出发，北上过常山郡后南下到赵国，以赵国为基点，开始进攻黄巾军，先拿下毛城，之后东进广平攻下广平后北上广宗一路上收留招揽俘虏和降将，应该能有十万左右攻下广宗后休整几日，直扑巨鹿，站下张角三兄弟的头颅。随后联合朱隽南下帮助黄埔嵩进攻濮阳，解决完冀州之后过黄河南下到许昌，进攻颍川、颍阳没
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