学一师和学兵军山地师现在属张自忠指挥，这个时空的张自忠因为沒有在北平担任留守警备司令的经历，思想上便沒有被国人误解为汉奸的负担，指挥作战起來，便沒有意气用事之忧，完全以战论战，个人的指挥水平发挥得淋漓尽致，他接到李宗仁的命令以后，和郭达等人细细的分析一番，觉得此战此行，便立刻按令行事，
57军在河北的时候，最盛时有八个师零两个旅，与日军一番苦战，只剩下五个师，其中有三个师还是被打残了的，这三个师被他送去广东，换來了学一师还有山地师，李宗仁的建议是学一师和山地师一起出动，一鼓而下临沂，然后再转向独山湖方向，配合于学忠的51军攻打滕县，
驻守临沂的日军为第五师团下辖的扳本支队主力，六个大队将近七千人；而滕县那里，则刚刚开进整整一个师团，，日军第10师团，将近四万人，临沂还有滕县内都有狐瞳外务部的特工，早在三天前，也就是第10师团刚刚开进滕县的当夜，狐瞳外务部就将这两个城的日军详细情报电告给了郭达，郭达又上报给张自忠和李宗仁，后者根据这份情报，又结合实际情况，得出结论，日军正在向临沂集结部队，届时将会从临沂和滕县两路向徐州发起进攻，于是作出决定，主动出击，打乱日军部署，
4月17日夜，九点多钟，57军所辖部队全军出动，从向城附近的隐蔽营地出发，其中，学一师和山地师机械化行军以最快速度直扑临沂，而38师和132师则带着辎重给养（主要是油料和炮弹）向北庄运动，与此同时，51军在于学忠率领下，从徐州出发，坐火车开往临城，
为了适应苏北作战，学一师还有山地师的制式装备都有所改变，其中，坦克部队的配给由一个旅降到了一个团，而多出來的编制全部换成了机械化防空部队，张自忠出于慎重考虑，将这四个团单列出來，专门成立了防空旅，考虑到攻打临沂的战事是在晚上进行，沒有防空必要，他便让防空旅跟随38师还有132师行动，这样一來，实际攻打临沂的部队，其实只有五个旅，但是以学兵军满编甲种师的编制，这五个旅的人数也达到了一万八千余人，再加上有将近一个半旅的自行火炮助阵，理论上是完全沒有问題的，
隆隆的马达嘶鸣声里，郭达将头探出长城牌“160A”轻型装甲车朝前后看了看，但见一片如雪的灯光晃得人眼花，前后钢铁洪流不见首尾，他又看了看车前的路况，忽然觉得有些烦躁，便对身边的随军参谋余则全说：“联系一下参谋长。”
余则
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