第三次武汉会战正进行得如火如荼的时候，内蒙乌兰察布地区，一场空地大战正在上演着，交战双方，空中的是中国空军总司令部下辖的第一歼击师和第三、第六远程航空师各一部；地面上的，则是日军的远东军团和华北方面军各一部，
内蒙特殊的地势，其实已经注定了这种对抗的胜负结果，不过，因为胡力和张自忠所部正在猛攻呼和浩特，上月良夫和矢野政雄已经连续发给梅津美治郎和冈村宁次不下十封求援电报，所以，即使知道前面是中国军队早就编织好的空中陷阱，梅津美治郎和冈村宁次依旧只能硬起头皮往里面钻，
徐州空战，日航空部队大败亏输，在相关战报送到冈村宁次和梅津美治郎手中以后，两个人便已经意识到，先苏俄远东之前解决内蒙问題已经不现实了，两个人皆果决之辈，权衡之后遂作出如下决定，内蒙攻略继续进行，但是远东军团不再担任主力，主力由华北方面军担纲；而远东军团主力则转往天津，从那里坐船前往旅顺，以改走东线攻略苏俄，两人原先制定的内蒙攻略目标是完全掌控，现在目的有所改变，转为保持现状，然后在稳定住现在的战线以后，再攻略外蒙，
日军的兵力调动未能瞒过胡力，胡力和江铁掌进行计算以后，认为在有空军支援的情况下，再加上张自忠和傅作义的部队，完全可以在远东远征军入蒙之前解决内蒙问題，遂联系张自忠和傅作义，决定主动发起进攻，西北地区三支中国军队，西北集团军（原学兵军西北军团，，集团军这一军事）走的是全民皆兵策略，是以现在规模最为吓人；而傅作义属于地头，虽然部队规模不如西北军团，但是其正规化程度却要高过一些，且因为一直牢牢掌握着绥远和察哈尔部分地区，所以算是发展比较稳定的，算是成功嵌入日军腹地的一枚钉子；张自忠部的情况和胡力部还有傅作义部又有不同，在国民政府时代，该部虽然能通过西北军团从学兵军获得部分补给，但是绝大部分都需要自给自足，所以其发展路子颇有点像GCD游击队，以打游击为主，所以其兵员损耗也是最大的，兵员虽少，但因为都是身经百战的老兵，其单位战斗力却是三支部队里最高的，这不，在从重庆获得补给以后，该部立刻异军突起，成了冈村宁次的心腹大患，
大草原上行军无遮无掩，超过一定规模便不可能隐匿行踪，是以，从张自忠进入内蒙始，其行踪便为日军所掌握，当时，冈村宁次就判断出了他们的意图，但是因为中国战机从沒断过对他们的滋扰，他却沒办法派出大军拦截，直至张自忠部和胡力汇合，
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