哪里还敢抵抗，撒腿就跑。
民兵们都逃跑了，栾卫忠率领韩军官兵，想要退入平阳城，依靠坚固的城池抵抗秦军。但是，平阳太守是个主战派，他觉得栾卫忠是个卖国贼，紧闭城门，不许栾卫忠进城。
栾卫忠无奈，只好在城外和秦军激战。
黄景升率领秦军攻入韩国之后，一直是势如破竹，没有遇到什么像样的抵抗。黄景升有些大意，与栾卫忠交战，竟然没占到什么便宜，被栾卫忠逼得向后退去。
黄景升是个狂傲之人，睚眦必报，他觉得自己受到了栾卫忠的侮辱，非要一举击溃栾卫忠，洗刷耻辱不可。
黄景升率领两万秦军对栾卫忠的军营进行猛攻，栾卫忠手下只有五千韩军，兵力不如秦军，装备不如秦军，没有天时，没有地利，苦苦支撑了三天之后，栾卫忠的军营终于被攻破了。
黄景升本来想着把栾卫忠千刀万剐，以泄心头之恨，没想到，这时候石正峰突然冒了出来，劝阻黄景升，不要杀栾卫忠。
现在黄景升和石正峰是平起平坐，黄景升不听石正峰的劝阻，非要杀栾卫忠不可。这时，赢彦良的圣旨从后方传来，这圣旨是赢彦良写给黄景升的，赢彦良明白告诉黄景升，不要杀栾卫忠，对栾卫忠要以礼相待。
石正峰在场，黄景升不能违抗圣旨，只能好酒好肉地供着，把栾卫忠养了起来。
栾卫忠麾下的五千韩军死的死、降的降，完蛋了，平阳太守也没心思守城了，开城向黄景升投降。平阳城里十几万民兵，一夜之间散得无影无踪。
秦国这次对韩国发动的是灭国大战，要一点一点把韩国消化掉。首先，赢彦良要任用韩人，在平阳成立自治政府。这自治政府需要一个首脑，黄景升想要任命投降的原平阳太守为自治政府的首脑。
赢彦良告诉黄景升，这自治政府的首脑要由栾卫忠来当，栾卫忠不想当，就逼着他当。
攻占平阳之后，黄景升住在了府衙里，他派人把栾卫忠叫到府衙来。栾卫忠进了府衙大厅，看见黄景升坐在主位上，旁边还坐着石正峰。
栾卫忠向黄景升行了一个礼，站在黄景升的面前，黄景升一脸傲慢的神情，说道：“栾卫忠，现在平阳要成立新的官府，官府需要一个太守来领衔，我大秦王上的意思是，由你来当这个平阳太守。”
栾卫忠说道：“大将军，栾某是败军之将，能苟活于世已经是大将军和秦王莫大的恩典了，不敢再有非分之想，这平阳太守一职，恕栾某无力承担。”
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