立煌本来以为滁州有十万左右的部队，加上先前准备的工事能够防御刘源足够多的时间，给他机会消灭杜聿明，但是却发现大错特错。
首先是有小部队混进滁州城，炸毁了电厂，导致了战场上的部分防御工事失去作用，同时教导旅首先士卒攻上了滁州城头，第十集团军一夜占领滁州。
同时开始搭建浮桥，蒋介石大怒，训斥卫立煌，要求卫立煌重新夺回滁州城，拱卫南京，同时蒋介石命令长江里的军舰对滁州城开炮，刘源手下的部队和卫立煌手下的残余部队都损失惨重。
卫立煌本来准备全歼杜聿明部队，但是迫于蒋介石的压力，只能对滁州发起进攻，希望在最短的时间内拿下滁州，这个时候卫立煌已经感觉到自己很可能不是刘源的对手了，因为在自己上面有蒋介石遥控自己，自己并不能正常的发挥。
而在重新夺回滁州的路上，张治中和薛岳遭到了孙连仲的伏击，损失惨重，死伤超过两万人，而孙连仲作为伏击的一方也付出了惨重的代价，死伤超过一万人。不过孙连仲却成功阻止了薛岳和张治中的前进，杜聿明同时在其后方发动反击，张治中和卫立煌的部队开始慌乱，同时刘源命令部队开始重新修建浮桥，准备度过长江，直扑南京。
给南京和蒋介石带来巨大的压力，蒋介石给卫立煌下死命令，无论如何也要重新夺回滁州，拱卫南京。
而刘源的部队也像是发了疯一样准备渡江，同时派出特种部队炸掉了两艘军舰，威慑海军力量。
孙连仲和薛岳、张治中血战三昼夜，手下部队死伤超过三万，几乎没有了防御力量，只能让开去滁州的路。
而当薛岳和张治中到达滁州的时候，刘源的部队已经不翼而飞，剩下的小部队也在薛岳的进攻下，悄然离开。
而当卫立煌再次找到刘源的时候，才发现刘源的部队三天之内过了滁何，选择了新的过江地点，直奔马鞍山而去，南京政府还没有反应过来的时候，刘源带领十二万部队向南京进发，而在安徽留下的几万部队则就地开展游击活动蒋介石一怒之下罢免卫立煌，任用钱大均为总指挥，命令部队过江，参与南京守卫战，而同时命令南京驻守的部队，加紧戒备，准备和即将到来的第十集团军作战。
而就在蒋介石准备的时候，第十集团军则飞速行军到雨花台，南京守卫战即将开始了。
而当得知刘源已经打到南京城下的时候，蒋介石一反常态，竟然出奇的宁静，笑着对身边的人说道，“这个小家伙竟然涨了出息了，给刘
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