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陈宫虽然挂了一个兖州别驾的官衔，虽然名义上是曹cāo的副手，但他在曹cāo军中说起话来还不如后来的荀彧、荀攸、戏志才、程昱好使。
陈宫对此心怀不满，他认为曹cāo利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹cāo：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到yù尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹cāo勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼& {}神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹cāo是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹cāo下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹cāo的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹cāo，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹cāo大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹cāo大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹cāo面前。
曹cāo对小沛展开了血xìng的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如
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