恭会合后，他们引军去劫韩玄军大寨。
走了不到十里，韩玄引大军从刺斜里杀出，众军士齐放箭，赖恭手下士卒死伤无数。刑道荣、潘凤纵马冲上山坡，直取韩玄。谢旌率弓箭手一阵箭雨射来，刑道荣、潘凤只得退却。
韩玄让众军追击，无奈刑道荣潘凤二将着实勇猛，引数十精骑保护着赖恭逃脱。韩玄此次来未带猛将，捉他不住，只得收了刘度军战俘回营。
赖恭等人逃回零陵，赵范外援被切断，只能困守孤城。韩玄来到城下让手下士卒朝城上喊话：“韩将军亲率大军前来平叛，只诛赵范，其余人降者皆可免死！”
城上一片骚动，赵范斩杀了几名山越军士卒，厉声朝他们喊道：“韩玄之言不可信，他不会放过你们的，尔等只有与我一同死守城池。待其后方生乱，自会退去。”
韩玄先给他们一个萝卜，再加上大棒，不怕他们不投降。见城上没有回应，韩玄传令全军用投石车、床弩猛攻城池。
南平一个小城哪里经得起韩玄军猛攻，韩玄还让士卒用投石车投掷火球，城楼上一片火海，惨叫声不断。山越军死伤惨重，不少山越头领已生降心，赵范却坚决不降，他知道这次韩玄不可能放过他了。
几个山越首领已经秘密商议了一番，准备趁赵范酣睡之时率人将其斩杀，将首级献给韩玄开城投降。
不料他们的秘密会谈让赵范的人偷偷听见了，赵范决定先下手为强，率手下亲兵包围了几名山越首领的住处。
山越人都是自小在山林里猎野兽，好习武，个个都勇猛异常。他们见事情败漏，与赵范军殊死搏杀，无奈寡不敌众，好几名山越首领被赵范军砍死。
未参与此事的几名山越军首领听得赵范正率军围杀另外几家，以为赵范要对自己不利，都率部过来与赵范军厮杀。双方各有死伤，赵范死于乱军之中。
几名山越首领斩下赵范的首级开城献给了韩玄，韩玄纳降后为防止山越再作乱，给他们分配田产让其成为自己治下百姓。
同时招揽几名山越首领为校尉，部下皆化整为零充入各军。韩玄让谢旌好生安抚民众，原在籍官员各司其职，王粲得知韩玄已成功平叛，派人来贺。
韩玄无心庆贺，昭陵那里刘度亲率大军前来攻伐，不知道魏延能不能抵挡住。
魏延自镇守昭陵来，修筑城墙，虽不比长沙城坚，但他也让将士深挖护城河，多备强攻硬弩、镭石滚木。刘度虽然亲征，然而魏延坚守不出，守备充足，文聘率军连攻十
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