曹操回到大寨，幸亏曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马。曹操入帐叹道：“若非恶来相救，今日必死于马超之手也！”
典韦回来后，曹操对他重加赏赐。曹操收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，不许众将出战。马超每日引兵来寨前辱骂搦战，曹操传令教军士坚守，如有乱动者斩。
帐下一花白胡子的谋士上前对曹操说道：“西凉之兵，尽使长枪，当选弓弩迎之。”
曹操看了一眼那谋士，此人名叫娄圭。娄圭年青时与曹操有交情，曾经随曹操平定冀州，南征刘表，立有功劳，曹操经常感叹他计谋过人，在演义中被设定为梦梅居士。
娄圭不知道曹操此次为何没带擅长与羌兵作战的麹义，只得尽力献计。曹操却对众将说道：“战与不战，皆在于我，非在贼也。贼虽有长枪，安能便刺？诸公但坚壁观之，贼自退矣。”
曹操连日坚守不战，士气受损。曹操却在帐中设宴款待诸将，诸将都暗中讥笑曹操。曹操冷笑道：“诸公笑我无破马超之谋，公等有何良策？”
徐晃进言说：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯关上，此去河西，必无准备。若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”
曹操拍掌笑道：“公明之言，正合吾意。”
曹操便教徐晃引精兵四千，和朱灵同去径袭河西，伏于山谷之中，曹操吩咐二将待他渡河北同时进击。徐晃、朱灵领命，先引四千军秘密行动。
曹操下令，先教曹洪在蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，曹操自领兵渡渭河。早有细作报知马超。
马超与诸将商议说：“今曹操不攻潼关，而使人准备船筏，欲渡河北，必将断吾之后也。吾当引一军循河拒住岸北。曹操兵不得渡，不消二十日，河东粮尽，曹兵必乱，却循河南而击之，曹操可擒矣。”
韩遂却摇摇头否决了马超的意见：“不必如此。岂不闻‘兵法’有云：‘兵半渡可击。’待曹兵渡至一半，汝却于南岸击之，曹兵皆死于河内矣。”
马超笑道：“叔父之言甚善。”
马超于是派人去探听曹操几时渡河。
却说曹操整兵完毕，分三波军，前渡渭河。等到人马到河口时，太阳刚刚升起。曹操先发精兵渡过北岸，建起营寨。曹操自引亲随虎卫军一百人，按剑坐在南岸，看军士渡河。
忽然来人报：“后边白袍将军杀到！”
众人都认得是马超，一拥
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