“张鲁何以如此为难于我！”
马超于是和马岱、庞德商议，二人都说：“不如罢兵。”
杨松又派人流言说：“马超回兵，必怀异心。”
于是张卫分七路军马，坚守隘口，不放马超兵入。马超进退不得，无计可施。
马超正苦闷间，来人报李恢到了大寨，马超对庞德说道：“吾知李恢乃辩士，今必来说我。”
马超于是让庞德先安排二十刀斧手埋伏在帐下，嘱咐道：“令汝砍，即砍为肉酱！”
过了一会儿，李恢昂然走进大帐。马超端坐在帐中不动，叱李恢道：“汝来为何？”
李恢正色道：“特来作说客。”
马超冷笑道：“吾匣中宝剑新磨。汝试言之。其言不通。便请试剑！”
李恢不惊反笑道：“将军之祸不远矣！但恐新磨之剑，不能试吾之头，将军可自试也！”
马超疑惑道：“吾有何祸？”
李恢说道：“吾闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑；‘月满则亏’，此天下之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；目下四海难容，一身无主；若复有渭桥之败，冀城之失，何面目见天下之人乎？”
马超顿首谢道：“公言极善；但超无路可行。”
李恢笑道：“公既听吾言，帐下何故伏刀斧手？”
马超惭愧不已，尽数叱退刀斧手。李恢说道：“刘皇兄礼贤下士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。令尊曾受衣带诏讨曹贼，将军何不背暗投明，以图上报父仇，下立功名乎？”
马超大喜，因为他早就看出张鲁不是干大事的人。马超于是写信给刘度，让李恢先带回去，向刘度请求归附。
213年，正月初一时，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余人，全部被杀害，如今我二人还有何相庆祝之事？”
马超、马岱、董种三人流涕不止，庞德安抚道：“公子节哀，吾闻刘度兵围益州已久。公子此时往投之，定可助其夺下益州，可得刘度重用。重整家门之日可期。”
马超当即命人准备行囊，要去投奔刘度。马岱却对马超说道：“兄长此去，需带得彩头！”
马超问是何彩头，马岱说道：“张鲁大将杨柏首级！”
马超正犹豫难以下手，庞德却献计说：“来日公子请杨柏赴宴
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