曹操话音未落，背后一阵喊杀声起，箭如雨发。杨昂、杨任分两路杀来，曹操大惊。
典韦大呼道：“吾当敌贼！仲康与公明善保主公！”
典韦说完提戟冲向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当典韦之勇，回马退去，其余兵士不敢向前。徐晃和许褚保着曹操奔过山坡，前面又有一支军马杀到。
原来是朱灵、张郃二将，听得喊杀声，特引军杀来接应。诸将率军杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操重赏四将。自此两边相拒五十余天，只不交战。
曹操传令退军，程昱问道：“贼势未见强弱，主公何故自退？”
曹操说道：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”
程昱赞道：“丞相神机，不可测也。”
曹操于是令朱灵、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后。曹操一面引大军拔寨尽起。杨昂听说曹兵后退，请杨任商议，准备乘势追击。
杨任叹道：“曹操诡计极多，未知真实，不可追赶。”
杨昂却不以为意：“公不往，吾当自去。”
杨任拦不住他，杨昂自率五寨军马前进，只留少数军士守寨。这一天山谷中大雾迷漫，人站在对面都看不见彼此。杨昂军走到半路，不能前行，只好驻扎下来。
张郃一军抄过山后，望见重雾弥漫着山谷，又听到人说话声和马的嘶鸣，张郃恐有伏兵，急忙催人马行动，没想到大雾中却误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响，以为是杨昂兵回来了，开门放他们进来。曹军一拥而入，见到此处是空寨，便在寨中放起火来。五寨军士，全都弃寨而走。
等到大雾散去，杨任领兵来救，与张郃战不到数合，背后朱灵兵到。杨任杀条大路，奔回南郑。杨昂正要回军时，已被朱灵、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。
杨昂想要突阵而出，正撞着张郃。两人交手，不到十一合被张郃杀死。汉中败兵逃回阳平关，来见张卫。原来张卫得知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔回去见张鲁了。曹操于是得了阳平关和各寨。
张卫、杨任回来见张鲁，张卫说二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，要斩杨任。
杨任辩解道：“某曾谏杨昂，休追操兵。他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩曹操。如不胜，甘当军令。”
张
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