刘备军在城下，将赵风、冯习首级招安。王甫、吴班大惊，急忙登城观看，果然是二人首级。
王甫大叫一声，摔下城自杀而死。吴班奋勇抵抗，奈何还是城破人亡，于是南郡也落入了刘备之手。
刘备大宴诸将庆功，周瑜刚坐上座，刘备端着酒觞来敬周瑜：“若非公瑾之谋，备安得跨有荆州、交州之地？请满饮此觞！”
周瑜接过酒一饮而尽，笑着问刘备道：“主公今虽得荆州之地，然仅满足于此乎？”
“刘度在西，韩玄在东，曹操在北。备安得稳坐荆州？今穷厄困顿之局，愿请公瑾教之。”刘备说完躬身朝周瑜一拜，关羽、张飞二人在一旁见周瑜托大，一脸地不乐意。
周瑜扶起刘备说道：“我虽与韩玄有旧怨，然目今局势如此，只有与之联合。江东防守线过长，今陆逊又挑起韩玄、刘度之间恩怨，韩玄欲以主公抵挡刘度，不会急与主公争锋。”
刘备闻言表示赞同，于是问周瑜接下来该如何进兵。周瑜说道：“襄阳乃荆州心腹之地所在，主公目下宜一面抵挡刘度；一面派一上将驻守南郡，北略襄阳，待取得襄阳后可缓图西川之地，取刘度代之。”
刘备深服其论，于是命关羽、关平父子镇守南郡，周瑜驻守武陵防备刘度反扑。
刘度得知赵风战死，他已彻底失去了荆州，勃然大怒。刘度亲自率军到上庸，质问其长子刘贤，而上庸城此时已然是刚遭战火不久，城墙残破不堪。
刘度怒视着刘贤问道：“这是怎么回事？”
刘贤哭着跪在地上答道：“父王！孩儿知罪。孩儿误听孟达谗言，害了赵风将军……呜呜呜……”
原来刘度派的人在廖化之后到了上庸，刘贤这才明白了事态的严重性。刘贤本欲设宴斩杀孟达，再向刘度请罪。未曾想孟达党羽极多，察觉到了刘贤的计谋，二人当即在上庸城展开了激战。孟达战败，逃到了曹操那里向曹操投降了。
此时赵云跟随在刘度身旁，听到刘贤所说，悲愤交加。赵云看向刘贤的眼中充满了恨意，但刘贤毕竟是刘度的儿子，他只能忍着。
赵云悲恸万分，朝刘度跪拜道：“大王，关羽杀我兄长。赵云恳求大王赐我精兵三万，我要为兄长报仇，替主公夺回南郡！”
刘度含泪扶起赵云说道：“子龙节哀！待秋收之后，孤要亲引大军为赵风将军报仇，子龙可为前部先锋！”
赵云拜谢，刘贤看着刘度一脸恨铁不成钢的样子，吓得跪在地上瑟瑟发抖。刘度朝
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