王世充沉不住气了，只能主动出击，先派五万大军在夜色掩护下，渡过洛水西支流，在黑石关扎下大营。
这里是扼守洛阳地区的咽喉要地，占据这一块，等于掐住了瓦岗军进攻洛阳的路线。
随后，王世充亲自又带来三万精锐，渡过洛水支流，向北进发。
瓦岗军的主力军都在洛水东支流北岸，洛口仓外驻扎。
李密得知王世充出击，率精锐在洛水西支流的东岸列阵，大喜过望，他对王世充不了解，觉得他就是一个溜须怕马的佞臣，没什么本事，所以并不在意，所以，李密决定带军渡过洛水东支流南下，与王世充一战决高下，消灭这支隋军有生力量。
但王世充有备而来，狡诈奸猾，故意给人一种他不会带兵的假象，其实早已派出了一支奇兵，前往河岸藏匿。
等瓦岗军渡洛水时，还没有站稳，王世充突发率军发动偷袭，骑兵冲锋，伏兵放箭，采用了经典的‘半渡而击之’的策略。
因李密轻敌，瓦岗军猝不及防，顿时乱作一团，大批将士洛水淹死，死伤一片。
“擒拿反贼李密！”
“擒杀瓦岗军叛贼——”
隋军大呼小叫，掩杀过来，一下子冲散了李密的队伍，堵住了河岸的瓦岗援军。
“魏公，快撤，趁着王世充的主力军还没有围住我们，立即逃到下游，然后渡河北上，返回大营。”
王伯当、裴行俨、程知节等人围住了李密，都劝他立即回去，指挥大营军地，防御王世充的乘胜追击。
李密脸色铁青，这一年多顺风顺水，竟然在今日败给了王世充这个佞臣小人，实在丢了颜面，而且数万大军死伤过半，让他如何能咽下这口气？
“派人探王世充的主力军所在！”
“喏！”有斥候快马前去查探。
李密带人向下游撤走，但很快，他得到消息，王世充根本没有率领大军追杀他们这支人马，而是抢夺战船，直接向洛水北岸渡河，要直接端掉瓦岗军大营，一战成功，剿灭叛军。
“这个王世充，太贪得无厌，想要一口吞象，终究会噎死自己。”李密勒马停住，做出一个惊人之举，他们这不足一万人，不逃亡了，而是要冲击王世充的黑石关大营。
“魏公不可，这太危险了，首先我们的大营有可能会丢失，而来黑石关大营至少有两三万人驻守，我们人手不够，过去冲击，很可能会失败，陷入进退两难的绝境。”
“
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