下河。
对于赵军而言，局势最初有些不利，因为河道太泥泞，行走不便，无法派太多的人同时过河，除了田贲的三千死士外，先后有近万人渡河去驰援，但是埋伏在河对岸的陈氏家兵十分凶悍，他们大半披甲，作战极是悍勇，跟普通的齐人和民夫不可同日而语，竟是宁死不退，所以赵军三次强渡都未能成功，反倒是对岸的死士越打越少。
然而齐军主力在此拖延，却不防在这片水域的左右各十里外，赵军的两支分卒已经顺利渡河，军中分别有国书、高无邳等齐国亡人，对地形地利较为清楚，待天明后，他们便向历下掩杀过来，配合对岸赵军主力，试图包围齐军。
齐人战至天明虽然成功将田贲及众死士赶下了河，也阻止了赵无恤南渡，然而已是极为疲倦，被两支分卒从后方夹击，顿时阵脚大乱，溃不成军。
身在历下的陈恒见大势已去，也不做更多抵抗，直接带着车兵出城东北方向逃窜，一连走了三天三夜，终于回到了临淄。
此时此刻，济南大败的消息还未传回临淄，这里的大多数人，仍然在睡梦之中，只是父母会梦到自己出征在外的儿孙，妻女会辗转反侧，担忧为陈氏服役的丈夫父兄，谁料，他们中许多人已经成了济水河畔的枯骨，运气好的也被赵军俘虏……
当终于步入这座他熟悉无比的城池时，那千余残兵败将想到自己逃出生天，不必葬身济南，一时间难以抑制自己的情绪，或仰天而哭，或掩面而涕，唯独老练圆滑的陈恒一言不发，只是默默地向前驶去。
临淄是列国中最为繁华的都城之一，包括大城和小城两部分，小城即为国君居住的宫城，在临淄的西南方，大城是是官吏、平民及商人居住的郭城，在东北方向，两城紧密相连。现在陈恒从西南面的稷门进入，便可沿着主干道进入大城，直达陈氏的府邸。
在驱逐国、高、晏三氏后，陈氏的主体已经迁徙到了临淄，陈乞做了执政后，对燕姬和齐侯孺子说：“施行恩德是人们所希望的，由君上来施行；惩罚是人们所厌恶的，请让臣去执行。”这样做了五年，齐国的政权都归陈氏把持了，临淄也唯陈氏马首是瞻。在消灭鲍氏后，陈氏现在是齐国唯一的卿，其府邸囊括了整个官署区，里面不但有高大的墙垣，更有马厩，有校场，有仓禀，俨然是一座新的宫城。
陈恒早在昨日便派遣人单骑走马前来报信，陈府已经得知济南战事和他弃军归来的消息，府邸外戒备森严，府邸内也人心惶惶，陈恒不管那些，也来不及脱甲胄，便直奔内堂，
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