来到城外，只见灾民们人山人海，见到刘备等人，哭诉着，请求刘备搭救他们。
刘备对灾民们说到：“父老乡亲们，大家不要着急，有什么话，慢慢说。能够为你们解决的，我刘备一定帮助你们解决。”
他话音刚落，人群中就有人喊道：“刘皇叔英明仁义，我们就跟着你走，你到哪里，我们就跟到哪里。”他说完，马上就有几个人应和着喊道：“对，刘皇叔是不会抛弃我们的，就跟着刘皇叔。”
人群被煽动起来了，成千上万的百姓都跪了下去，哭喊着要跟着刘皇叔走。刘备被百姓们的信任感动得热泪盈眶，说到：“感谢乡亲们的信任，我刘备绝不会辜负你们的信任，绝不会抛弃你们。”
诸葛亮心里纳闷，主公怎么会如此冲动，这么不理智。劝道：“主公，带上百姓会拖累军队的行动，百姓也会有危险的。刘备大声说道：”谁也不要劝我，宁肯百姓放弃我，我也绝不会放弃百姓的！”这下百姓们感动得哭声一片，手下将士们也深受感动。
刚才人群中率先站起喊叫的人，赵云觉得面熟，他忽然想起那天在那个村子见到的人，心中一惊，叫过手下心腹耳语几句，心腹叫上几人去了。
刘备终于带领百姓们走了。赵云负责殿后，随时监视曹军的动向。这时心腹走了过来，对他耳语了一番。赵云大吃一惊，面如死灰。沉默了好久，问到：“那个人怎么样了？”心腹做了个抹脖子的手势。赵云点了点头，说到：“烂在肚子里。”心腹点头答应。
刘备携带百姓们到了襄阳，刘备请刘棕接纳百姓，刘棕见这么多百姓，襄阳如何接纳得了，就闭门不纳。刘备继续苦求，蔡瑁和张允来到敌楼上，命令士兵乱箭射下，百姓死伤无数。
荆州军将领军魏延看不下去了，带人夺了城门，想放刘备进城。文聘率军杀来，双方展开了一场混战，又有许多百姓死于混战。
诸葛亮建议到：“江陵地势险要，占据江陵就有办法对付曹军。”刘备同意了。
他们绕过襄阳继续向荆门前进。
赵云已经与曹军接战了数次，按照诸葛亮的计策，不断骚扰曹军，尽量迟滞他们的进军速度。但是曹军人数太多，赵云抵挡不住，只好撤走。曹军前锋急进，终于在宜城追上了百姓大队。
曹军被大群百姓阻挡住了，襄荆古道道路狭窄，两侧都是山崖峭壁，百姓人数太多，大军无法通过。
曹军吓唬百姓，让他们让开道路，百姓们慢慢向两边散去，眼看让开了通道。忽
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