虽然第一次大战朱可夫失败了，可是朱可夫并不认为是自己的战术不对，只能说是自己的士兵没有很好的理解自己的战术安排。
于是朱可夫重整兵马，并且与各军种的将领们进行了深度的探讨，在得到了一众将领们的理解之后，朱可夫将军于六月下旬再次发动了与日军的会战。
这一次双方互有胜负，并没有发生决定性的胜利，有一次俄军甚至包围了日军二十三师团一个联队的士兵，可是这个联队的士兵愣是用手榴弹炸开一条血路，在击毙击伤俄军三千人之后，在自身伤亡一千人的情况下仍然大部分突围成功。
也就是这个时候，朱可夫终于认识到俄国士兵和日本士兵单兵素质和战斗意志方面的巨大差别。原来士兵的战斗意志是可以创造奇迹的。这是朱可夫在两次失败之后总结出来的战斗经验。
可是朱可夫不会因此就停止进攻，于是朱可夫再次向北方集团军请求调派更为新进的战机，更为先进的坦克，同时再从北方集团各军，各师抽掉有经验的老兵。
他要与日军进行最后一战。终于在七月中旬，经过了充分准备的朱可夫再次调集五万俄军，五万蒙古骑兵向对面的两个日军师团进行了最大的一次进攻。
这回朱可夫的空陆协同作战好像有了点效果，虽然俄国空军的飞机员整体上还不是日军飞行员的对手。
可是得到了最新型战斗机和大量有经验飞行员的支援，再加上俄国的战斗机数量远远大于日军，所以经过几天的空中绞杀，朱可夫上将竟然慢慢的扭转了俄国空军的劣势。
同样的道理，在得到了有效的空中协助之后，第五十七军的陆军好像也找回了打仗的感觉。他们竟然只用了几天时间就击败了对面的五万日军。
看到日军正在疯狂撤退，朱可夫想起了斯大林同志交待的，可以趁机攻取满洲国部分地区，以期为未来的停战会议上谋取最大的谈判筹码。
于是朱可夫大手一挥，全军押上追击逃跑的日军。谁知道当日军向后逃了几十公里，刚刚逃出诺门罕地区进入满洲国的地界时。
俄国士兵突然发现他们陷入了近十万满洲国伪军的包围之中。虽然俄国士兵一贯看不起满洲**。可是此时的满洲**的战斗力同样强悍。最起码在与俄国士兵的对战上不落下风。
谁能想到此时正在大败而逃的日军反手又杀了个回马枪，加入到包围俄军的行列中，这一下俄**队吃不消了。
原来先前的日军之所以大败确是诈败，
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