李刚的建议，命令部队马上进入后山修整，准备明天的大战。
李刚对事先埋伏在各阵地的部队指挥员命令道：“主阵地四营、两翼辅助阻击敌人的二、三营，一旦日军大部队强行通过北山，继续向城南庄扑过去，要以最猛烈的火力，打的敌人在夜色下找不到北，不敢擅自继续向城南庄进军，为军区机关赢得撤离的宝贵时间。”
四营宋春营长，为了坚决将东进之敌阻击在北山下，命令一连将布防在接近山下半坡阵地，向前推进三十米，与敌交火后，引诱敌人发起进攻，将敌人引到我独一团的设伏阵地前沿，再展开猛烈的火力打击。
在夜色下进军的日军大部队，在骑兵营副营长龚志坚带领的骑兵二连，连续引诱火力打击下，片山旅团长暴怒到了极点，命令部队一定要消灭八路军这个叫他抓狂的骑兵连。
可是在能见度很低的夜间作战，不熟悉地形，进攻骚扰的又是一支八路军骑兵部队，稍一接触就退出战斗隐没进黑夜，叫鬼子根本就抓摸不到，片山将军能不抓狂吗？
片山将军命令部队穿过军城北山，快速向城南庄前进。
日军先锋部队到达北山脚下，突然遭到宋春带领一个连的火力阻击，冲到前面的敌人纷纷中弹倒在地上。
鬼子指挥官命令大部队马上集结，集中火力消灭八路军在北山半山腰阻击的一个连，打通继续向城南庄进军通道，部队在凌晨五点必须到达，包围八路军晋察冀军区前线指挥所，消灭八路军军区首脑，向前继续推进，占领阜平城。
在指挥官的督导下，一千多小鬼子嘶喊着杀向宋春带领的一个连阵地，宋春看敌人中了他的圈套，为了引诱大批的敌人进入早已设好的埋伏圈，他命令战士边阻击边撤退。
日军大部队被一连的兵力，吸引的快速向北山前沿阵地扑上来，站在前沿阵地的李刚，发现小鬼子大部队冲上来了，他高兴地命令两翼设伏的二、三营，将敌人的一部放进伏击圈，然后截断前面敌人的退路，交给正面阻击阵地的四营。
在敌人进入埋伏圈后，二、三营集中火力打击后面的敌人，给四营创造机会，力争一举歼灭冲在前面的敌人。
站在山下指挥的片山旅团长，看到部队顺利击溃阻击的八路军连队，他骄狂的刚要命令部队，对退守到山顶的八路军实施包围，这个作战谨慎从不冒进的日军指挥官，突然意识到危险，命令部队马上向山下撤退，迅速构筑工事，以防一旦北山有设伏的八路军大部队突然发起反攻。
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