半个月后，大军开拔到潼关三十里外安营扎寨。
潼关，是三秦的东大门，是进入长安的最后一道险关。是连接西北、华北、中原的咽喉要道。它南依秦岭，有禁沟深谷之险；北有渭、洛，汇黄河抱关而下之要；西有华山之屏障；东面山峰连接，谷深崖绝，险厄峻极。正如诗人所描述那样：“山势雄三辅，关门扼九州”。
如果攻破潼关，长安基本就是囊中之物了。所以隋军非常重视，派对大隋帝国忠心耿耿、勇猛善战的左翊卫将军阴世师带领一万五千精兵镇守潼关。
阴世师 ，隋武威人，少以父功拜仪同，迁骠骑将军。隋炀帝时历仕张掖太守，击退吐谷浑、党项部落等的进攻，深为戎狄所惮，为一方慑服，官至左翊卫将军，是隋朝威名赫赫的大将。
李世民现在有精兵2万人，李建成在路上补充了些新兵员后，现在有精兵1万人，唐军总计才3万兵马。而地形险要、城高墙厚、防守严密的潼关守军有1.5万精兵，而且镇守大将是大名鼎鼎的左翊卫将军阴世师，想强攻潼关无疑是自杀。阴世师是有名的隋朝忠臣，更不可能劝降。
李世民、李建成把大军驻扎在离潼关三十多里外的地方，也是怕阴世师这员猛将半夜偷袭，因为他们深知阴世师不是那种只会被动守城的胆小保守型将军。
李世民、李建成、长孙无忌在军帐商议了几天，也没拿出一个理想的破城方案。但共识是万万不能强攻潼关。
在唐军大帐内，长孙无忌皱着眉头说：“我军所带粮草只能最多维持一个月左右，战事也不能拖的太久，必须想办法把阴世师从城里引诱出来，进行城外决战，才有一定的胜算。如果冒然强行攻城，必然惨败！”
李建成点点头，面露忧色，“怎么才能把阴世师引出来呢？他可是一位久经沙场的老将。”
李世民面色凝重，盯着地图，看了一会说：“还是我去引诱吧，我相信我这诱饵还是会让阴世师动心的。”
长孙无忌担忧地说：“秦王殿下，你又要去当诱饵，是不是太冒险。”
“舍不得孩子套不住狼，我不亲身冒犯险。阴世师绝对不会出城的。”
李建成说：“二弟，你把详细计划说说看。”
“我决定从明天开始，每天只带一百名骑兵前去潼关城下到处游转，侦查地形，一副根本不把阴世师和守城隋军放在眼里的傲慢样子，一副料定阴世师和隋军不敢出城袭击的嚣张样子。这样晃荡个几天，我估计声名赫赫的阴世师
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