大业十三年（617年）春天， 一阵北风吹过，干枯的树枝上掉下一段冰溜，天地间飘荡着几片枯叶。有一群老鸦飞过，带来一阵聒噪。
从阳城里传出整齐划一、铿锵有力的口令声和脚步声。飘扬的帅旗下，一个中年男子端坐在马背上缓缓行进，他面色黝黑，身材不高，但相当结实，带着难掩的风尘之色，虽神态疲倦，但一对深邃的眼睛仍是精芒闪烁、炯炯有神，不怒而威，自有一股迫人的气势，他就是大名鼎鼎的隋唐英雄李密。
李密和翟让带领七千名瓦岗军精兵从阳城向北出发，跨过方山，从罗口袭击隋朝大粮仓兴洛仓，几日后攻克兴洛仓。李密打开仓库听凭百姓拿走粮食，连老人妇女也背着孩童赶来，路上络绎不绝，多达几十万人。战乱时期，人是跟粮食走的，哪里有粮，哪里就有兵，李密和翟让的部队很快扩充到十多万人。
越王杨侗派遣天使郎将刘长恭率领步兵骑兵二万五千人讨伐李密，李密一举打败了他，刘长恭仅以身免。翟让于是推举李密当首领，称作魏公。这年二月，在巩县城南郊外设立祭坛，祭天登位，年号称作永平元年，下发的文书落款为行军元帅魏公府。任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。授予翟让司徒官衔，封为东郡公。任命单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，祖君彦为记室，其余的人各按等级授予官职。于是以洛口为都城，在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来。
齐鲁长白山贼寇首领孟让带领人马归附李密，中原巩县长史柴孝和、侍御史郑颐献出县城投降李密。隋朝天使郎将裴仁基带着儿子裴行俨献出武牢关归附李密，授予上柱国官衔，封为河东郡公。李密就派裴仁基和孟让率领三万多名兵卒袭击回洛仓，攻克后，乘胜打进洛阳，抢掠居民，焚烧天津桥，洛阳隋军乘混乱的机会出兵反攻，裴仁基等人大败，只是保住了自己的性命。
李密又亲自率领三万兵卒进逼洛阳，隋朝的将军段达、天使郎将高毗、刘长林等人指挥七万人马抵御，在洛阳老城作战，隋军败逃。李密回头夺取回洛仓据守，大修营垒战壕，威逼洛阳，还撰写檄文到各个郡县公布隋炀帝的罪状。
不久，郑德韬、杨德方都死了，又任命郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和劝说李密道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。照我的想法，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安，百姓
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