白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤、张曼成、波才等部，率领着各个山头的黄巾军数十万。因为黄巾军中多为流民、山贼出身，衣食无靠，生死不知，加上对大贤良师张角的个人崇拜，使得黄巾军作战异常凶猛，初时声势浩大，攻城夺邑，焚烧官府，扫荡豪强地主坞堡，取得了很大胜利。
黄巾军最初的时候，他们的目标只是针对官府的贪官污吏和豪强恶霸，军纪较严。然而，随着加入黄巾军的人越来越多，人员也越来越杂，加上可以惩治的对象越来越少，粮食等物资来源没有了着落，他们开始抢劫平民，军纪涣散，逐渐失去了百姓的支持。
黄巾军没有明确的政治纲领，组织散乱，尤其是张角死后，各个渠帅之间争权夺利，完全成了流寇。然而，由于朝廷贫弱，无力镇压，他们发展的势头还是十分猛烈的。
此时，黄巾军的李大目部，已经进入了青州，来到清水镇是迟早的事情。
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