辞别了曹操，夏枫回到了高密县城。此时的护国军主力，已经在程昱的率领下首先打下了莱州城，接着前往平度城，围三阙一，意图将平度的黄巾军赶向莱西城方向。
夏枫解决了后顾之忧，就在高密留下廖青带着一个步兵营和一个骑兵营驻守，他和赵云赶往平度县城。
此时的平度城里，李虎进退两难，他手下只有一万多人，外面围城的护国军大约两万人，兵力差距虽然不大，但是，装备和训练的程度差距就大多了。他知道留在平度城里，就是死路一条，但是，他不能再退了。
李大目的根据地现在只剩下平度到莱西城这一不大的地域了，近十万黄巾军麇集在这个地区，仅仅是给养问题就已经解决不了了。他要是放弃了平度城，十万黄巾军都集中到莱西城，等待他们的就是覆灭的结局。李大目也专门派人来告知李虎，无论如何，要坚守平度城，他那里加紧攻击莱阳城。
此时的莱阳城，孔融已经整合了军队，并在黄巾军上次退出莱阳战场的间隙，重新加固了城防，加上已经有了上次防守的经验，坚决守住了城池。黄巾军付出了巨大的代价，但是就是攻不进去。
李大目自从起兵以来，几乎是每战必胜，然而，遇到了莱阳城这个硬骨头，他有种深深的无力感。不仅如此，他忽然发现，自己面临着极大的危险：自己已经没有了给养的来源。十万大军麇集在这个狭小的地域，所有可用的物资已经消耗殆尽，他统计了一下，全部的给养也只够全军支撑六天的了。
要是能够打下莱阳城，自然可以扭转这个被动局面，然而，他望着高高的莱阳城头，不禁摇了摇头。
李大目现在面临着三个选择，一是向西，去攻打护国军，恢复被护国军占领的地区，这就要与护国军决战，而且即使战胜了护国军，还要面对袁绍和曹操的大军，出路渺茫。二是打下莱阳城，这是目前最佳的方案。三是放弃莱阳，继续东进，到烟台等沿海地区活动，这是没有办法的办法，今后黄巾军将被封锁在沿海的狭小地区，毫无出路。但是也比目前夹在护国军和孔融之间要好。
李大目决心凭着全部精锐，最后一次攻击莱阳城，如果打不下，就继续东进。
这天早上，李大目调动了所有的老兵，亲自进行了动员，给他们讲了黄巾军目前面临的窘境，希望他们能够拼死一战，拿下莱阳城。他临时调整了兵器和铠甲，把所有能用的东西，都装备给了这些老兵，他亲自指挥攻城。
在莱阳城的北面，八千名黄巾军的精锐，抬
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