军，原属于玉祥的西北军，中原大战之后，渡过黄河成了老蒋的部属，在1934年之后，一直奉旨剿红，与徐海东的红25军打得不亦乐乎，打得徐海东远走陕北，也打得自己兵微将寡势单力孤，眼看就要被军委会取消编制，庞炳勋只想回到老家去经营小吃铺。卢沟桥事变，日军大举进攻华北，抗战军兴，庞炳勋也想为他的旧部找一条出路，腆着老脸，找到同是出自西北军的军委会军令部部长徐永昌，说了不少好话，套了不少交情，总算保住了编制，还得到了第三军团一个老大的名头，却没有得到一个人一条枪的补充，实力并没有无好转，成了军团直属军然后直属师的编制怪胎。抗战后，服从第一集团军调遣，干一些插科打浑的勾当，转到第五战区后，李宗仁给了他们一些装备补充，让他们驻守临沂。
以这样一支又残又老的杂牌军，去对抗有“钢军”之称的日军第5师团，用脚趾头想都会知道是个什么结局。为了扭转不利局面，第五战区参谋长徐祖诒立即赶往峄县，劝说张自忠增援临沂。
徐祖诒知道，在过去的军阀混战时，庞炳勋与张自忠是生死仇敌，但是59军是距离临沂最近也最为机动的一支队伍，除了这只队伍，找不到第二支能够支援的队伍。为了稳定整个战局，参谋长徐祖诒去到了峄县，准备发挥他的谈判优势，劝说张自忠增援临沂。当徐祖诒把临沂的局势和重要性，以及守卫临沂的是庞炳勋告诉张自忠时，还没有开始劝说，只听到张自忠哈哈大笑，慷慨激昂的说：“参座小看张某了！大敌当前，国事为重，小小宿怨，怎可阻我杀敌。”立即下令，动身前往。
有人说，中国战场上，日本人从来没有情报死角，想当初江阴沉船，多么机密的事，也有南造云子把消息传了出去，以致于深入长江内河的日军舰队能够提前走脱。徐州战场也一样，张自忠的59军刚出发，日军就得到了消息，第5师团参谋部通过精密的计算，同时还参照了张自忠与庞炳勋之间的仇隙等等因素，参谋长樱田武认为，59军最快也要三天的时间，才能从峄县赶到临沂。
樱田武认为，有这三天的时间差，就足可以把临沂国军进行逐个歼灭，把分析结果上报上师团部。板垣征四郎命令坂本支队，必须以最强大的攻击力度，抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部。让张自忠的59军不但不能成为救援军，反而会因为不能及时赶到而成为送上门来的“找死军”。
战斗立即升级，一大早，临沂城下出现了从淄州调过来的野炮兵第五联队，这
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